国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的填补措施及承诺事项核查如下：
一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,754.39 | -3,611.71 | -2,610.33 | -601.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -6,744.31 | -3,687.75 | -4,464.31 | -2,591.18 |
| 基本每股收益 | -0.38 | -0.19 | -0.15 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | -0.38 | -0.19 | -0.25 | -0.13 |
备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将有所提升。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈利能力。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（五）进一步优化上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________曹锐 黄璇
国投证券股份有限公司
2025年4月29日