天地在线：前次募集资金使用情况审核报告

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083			电话Telephone： [phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2025]第5-00001号北京全时天地在线网络信息股份有限公司全体股东：

我们对北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年12月31日止前次募集资金的使用情况。

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四、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连伟

中 国 · 北 京 中国注册会计师：文桂平

二○二五年四月二十九日

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北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），采用网上向社会公众投资者定价发行的方式发行人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

（二）前次募集资金存放和管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等做出了明确的规定。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄广安支行等银行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

- 4 -序号

序号	开户行名称	开户名	账号	期末余额
1	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	999012513710509	已注销
2	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	999012513710708	228.17
3	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	999012513710907	602.64
4	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京全时天地在线网络信息股份有限公司	999012513710910	已注销
5	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京广联先锋网络技术有限公司	110910642110707	0.05
6	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京广联先锋网络技术有限公司	110910642110403	-
7	招商银行股份有限公司北京常营支行	北京玄武时代科技有限公司	110913416910203	-
8	招商银行股份有限公司北京青年路支行	天津太古时代网络技术有限公司	122908950810705	-
9	招商银行成都万象南路支行	四川全时天地先锋网络技术有限公司	128912019310603	4.08
10	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京太古时代网络技术有限公司	110945742010701	-
11	招商银行股份有限公司石家庄分行广安支行	河北太古网络科技有限公司	311902464110903	-
12	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京启元天地网络信息科技有限公司	110948285310001	0.1
13	招商银行股份有限公司北京青年路支行	北京启元天地网络信息科技有限公司	110948285310002	-
合计	/	/	/	835.04

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

（一）变更募投项目实施主体、实施地点

1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司

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全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

3、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。

4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

5、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

（二）变更募集资金用途及实施内容

1、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金 5,000万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。

2、2022年1月11日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票“房产购置项目”结项并将节余资金投资于“一体化营销服务网络项目”。

3、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施内容、将预订可使用状态延长至2026年9月30日，同时增加北京启元天地网络信息科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”“研

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发中心项目”的实施主体，并使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供不超过7,000万元、2,000万元的借款，借款期限为 2 年，借款利率由双方协商确定，借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

（三）募投项目延期

1、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

2、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日。

3、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施内容、将预订可使用状态延长至2026年9月30日。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。

五、闲置募集资金的使用

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（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

3、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

（二）暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额

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度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

3、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

4、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

5、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为13,500万元。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金35,425.84 万元，尚未使用募集资金14,335.04万元（含利息收入和扣除银行手续费的净额），未使用资金将继续投入募投项目。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。

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八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会2025年4月29日

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附表1：

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表截止日期：2024年12月31日编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币 万元

募集资金总额：48,094.78						已累计使用募集资金总额：35,425.84
变更用途的募集资金总额：6,707.88 变更用途的募集资金总额比例：13.95%						各年度使用募集资金总额： 2020年：5,354.87 2021年：20,033.69 2022年：7,103.38 2023年：1,511.86 2024年：1,422.04
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可以使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额【注】
1	一体化营销服务网络项目	一体化营销服务网络项目	31,252.64	27,851.95	19,559.90	31,252.64	27,851.95	19,559.90	8,292.05	2026-9-30
2	研发中心项目	研发中心项目	8,062.58	8,062.58	3,670.85	8,062.58	8,062.58	3,670.85	4,391.73	2026-9-30
3	房产购置项目	房产购置项目	7,000.00	10,400.69	10,400.69	7,000.00	10,400.69	10,400.69	0.00	2022-1-28
4	补充营运资金	补充营运资金	1,779.56	1,779.56	1,794.40	1,779.56	1,779.56	1,794.40	-14.84	2021-2-28
合计			48,094.78	48,094.78	35,425.84	48,094.78	48,094.78	35,425.84	12,668.94	-

注：“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”尚未完工，募集资金在陆续投入；房产购置项目已完成；补充营运资金实际投资金额大于承诺投资金额主要受利息收益影响。

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附表2:

北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2024年12月31日编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

金额单位：人民币 万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2022年	2023年	2024年
1	一体化营销服务网络项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	研发中心项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	房产购置项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	补充营运资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”、“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。