北京全时天地在线网络信息股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月25日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体独立董事发出召开第四届董事会第二次独立董事专门会议的通知。2025年4月29日以电话会议的方式召开了第四届董事会第二次独立董事专门会议。本次会议应参会独立董事2人，实际参会独立董事2人，公司董事会秘书李旭列席了会议，会议推举独立董事穆林娟女士主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、独立董事专门会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易的整体方案
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。。
（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①标的资产和交易对方
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
②交易价格和支付方式
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
③发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
④发行方式及发行对象
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑤定价基准日及发行价格
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑥发行数量
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑦锁定期安排
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑧标的资产过渡期间损益安排
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑨滚存未分配利润安排
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。⑩业绩承诺及补偿安排表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。?超额业绩奖励表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
（3）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
②发行方式和发行对象
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
④发行规模及发行数量
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑤锁定期安排
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑥募集配套资金用途
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
⑦滚存未分配利润安排
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
（4）决议的有效期限
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
3、审议通过《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
4、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
5、审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
15、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票.
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
17、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
18、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
19、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
21、审议通过《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司董事会及股东大会审议。
22、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。
该议案需提交公司董事会审议。
二、独立董事审核意见
与会独立董事就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项形成审核意见如下：
1、本次交易方案以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案以及公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
8、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价具有公允性。
9、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
10、经审阅公司制定的未来三年股东回报规划，我们认为有利于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事审议通过本次交易的总体安排，同意本次交易相关各项议案并提交公司董事会审议。
独立董事：穆林娟、岳利强
2025年4月29日