北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025年4月29日，北京全时天地在线网络信息股份有限公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 |
| 相关证券服务机构及人员声明 | - | 新增章节 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的正式协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新交易标的资产评估作价情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 2、更新“本次交易对上市公司的影响”、“本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”、“上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划”、“本次交易对中小投资者权益保护的安排”。 3、新增“独立财务顾问的证券业务资格”。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险，新增上市公司业绩下滑风险，删除其他风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价、发行股份数据和业绩承诺与补偿等，更新交易标的资产评估作价情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况相关内容。 2、更新本次交易的具体方案。 3、更新本次交易的性质，新增了本次交易不构成重大资产重组的判断数据。 4、更新本次交易对上市公司的影响。 5、更新本次交易决策过程和批准情况。 6、更新披露了交易相关方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、新增“公司设立及上市后股本变动情况”。 2、删除了“十大股东情况” 3、更新上市公司主要财务指标。 4、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。 5、更新合规经营情况、诚信情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、新增非自然人交易对方历史沿革情况、主要财务数据等信息。 2、新增其他事项说明。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四章 标的资产基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革情况。 2、补充披露产权控制关系。 3、新增下属公司具体情况。 4、新增标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况。 5、新增标的公司合法合规情况。 6、根据标的公司实际情况完善了主营业务发展情况。 7、根据审计机构出具的相关审计报告更新标的公司报告期主要财务数据情况。 8、新增标的公司主要资产情况。 9、新增对交易标的的其它情况的说明，如涉及的报批事项、资产使用许可情况、债务转移情况等。 10、新增标的公司的主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 发行股份情况 | 第六章 本次交易发行股份情况 | 1、根据审计、评估报告以及交易各方签署的正式协议对本章节方案相关内容进行了全面补充披露。 2、新增募集配套资金的必要性，包括前次募集资金情况。 3、新增本次配套募集资金用途。 4、新增本次配套募集资金管理和内控制度、本次配套募集资金失败的补救措施和对盈利预测和估值结果的影响。 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 第五章 本次交易预估作价情况 | 根据评估机构出具的评估报告，对该部分进行整体更新。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | - | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“披露准则”）要求，新增本章节。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 第七章 风险因素 | 更新与本次交易相关的风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险，新增上市公司业绩下滑风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八章 其他重要事项 | 1、新增报告期内标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用。 2、新增上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 3、新增本次交易对上市公司负债结构的影响。 4、新增本次交易对上市公司治理机制的影响。 5、新增本次交易后的利润分配政策。 6、新增相关各方买卖公司股票的自查情况。 7、新增本次股票停牌前股价波动的说明。 8、移动“本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”至“第八节 本次交易的合规性分析”。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第九章 独立董事专门会议审核意见 | 根据交易进展情况，更新独立董事意见，新增独立财务顾问及律师意见。 |
| 第十五节 本次交易的相关中介机构 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明，新增相关中介机构的声明。 |
| 第十七节 备查资料 | - | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2025年4月29日