国投证券股份有限公司
关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年四月
独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内控部门审查，内控部门同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍 ...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 27
三、上市公司业绩下滑风险 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易的性质 ...... 44
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 47
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、公司基本情况简介 ...... 61
二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 61
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 64
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 64
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 64
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 67
七、上市公司合规经营情况 ...... 67
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况 ...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 68
二、募集配套资金的交易对方 ...... 73
三、其他事项说明 ...... 73
第四节 交易标的基本情况 ...... 75
一、基本信息 ...... 75
二、历史沿革 ...... 75
三、标的公司的产权控制关系 ...... 82
四、标的公司下属公司情况 ...... 83
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 95
六、标的公司合法合规情况 ...... 96
七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 97
八、标的公司主要财务数据 ...... 113
九、标的公司主要资产情况 ...... 114
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 126
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 126
十二、债权债务转移情况 ...... 126
十三、主要会计政策及相关会计处理 ...... 126
第五节 发行股份情况 ...... 128
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 128
二、发行股份募集配套资金 ...... 131
第六节 交易标的评估情况 ...... 141
一、标的资产的评估情况 ...... 141
二、资产基础法评估情况 ...... 145
三、收益法评估情况 ...... 155
四、重要下属企业的评估情况 ...... 167
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 185
六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况 ...... 190
第七节 本次交易主要合同 ...... 191
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容 ...... 191
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容 ...... 195
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 197
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 205
一、基本假设 ...... 205
二、本次交易的合规性分析 ...... 205
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 216
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 217
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 218
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 220
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 222
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 223
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 223
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 223
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 224
十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ...... 225
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 226
一、国投证券的内核程序 ...... 226
二、国投证券的内核意见 ...... 227
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 228
一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 ...... 228
二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ..... 229
三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ...... 230
四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 230
五、审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 231
六、审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规 ...... 232
七、审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整 ...... 233
八、审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市 ...... 234
九、审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 235
十、审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 235
十一、审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰 ...... 236
十二、审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市 ...... 240
十三、审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等 ...... 240
十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况 ...... 241
十五、审核关注要点15：是否披露主要客户情况 ...... 247
十六、审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ...... 250
十七、审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 252
十八、审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 253
十九、审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ...... 254
二十、审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ...... 255
二十一、审核关注要点21：本次交易定价的公允性 ...... 255
二十二、审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ....... 257
二十三、审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ...... 259
二十四、审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 259
二十五、审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 261
二十六、审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 262
二十七、审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险 ...... 263
二十八、审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规 ...... 264
二十九、审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ...... 264
三十、审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分 ...... 265
三十一、审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况 ....... 266
三十二、审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形 ...... 268
三十三、审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 ...... 268
三十四、审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 ...... 269
三十五、审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ... 272
三十六、审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 273
三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ...... 274
三十八、审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 275
三十九、审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付 ...... 276
四十、审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险 ...... 276
四十一、审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易 ...... 277
四十二、审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争 ...... 278
四十三、审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺 ...... 279
四十四、审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金 ...... 280
四十五、审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目 ...... 280
四十六、审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ...... 281
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 283
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 天地在线、本公司、上市公司、公司 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 标的公司、佳投集团 | 指 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方、交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 上海极那 | 指 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司佳投集团35.00%的股权 |
| 一鸣投资 | 指 | 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线4.18%的股权 |
| 一飞投资 | 指 | 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线1.39%的股权 |
| 佳投广告 | 指 | 佳投广告（上海）有限公司，上海佳投互联网技术集团有限公司曾用名 |
| 上海晨研胤 | 指 | 上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东 |
| 众麟投资 | 指 | 上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东 |
| 新数网络 | 指 | 上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东，新三板挂牌公司（证券代码834990） |
| 百寻信息 | 指 | 百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海推易 | 指 | 上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 北京推易 | 指 | 北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海盾丰 | 指 | 上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 上海笨象 | 指 | 上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司 |
| 悦享赞 | 指 | 上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持股比例为57.00% |
| 佳投香港 | 指 | 佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控股并担任董事的企业 |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（证券代码300058） |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司（证券代码002131） |
| 易点天下 | 指 | 易点天下网络科技股份有限公司（证券代码301171） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 观韬律所、法律顾问 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 报告期 | 指 | 2023年及2024年 |
| 报告期末 | 指 | 2024年末 |
二、专业术语
| IP | 指 | Intellectual Property的缩写，即知识产权 |
| 数字资产 | 指 | 即Data Asset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence的缩写，即人工智能 |
| AIGC | 指 | Artificial Intelligence Generated Content的缩写，人工智能生成内容 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 |
| 腾讯SaaS产品 | 指 | 是指供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司的SaaS产品的统称，包括企业QQ、营销QQ、腾讯企点等SaaS产品 |
| 爱客SaaS产品 | 指 | 指供应商为上海微问家的SaaS产品的统称，包括爱客钉钉、爱客CRM、爱客进销存等SaaS产品 |
| 360SaaS产品 | 指 | 企业安全云、官网认证、可信百科等 |
| XR | 指 | XR全称Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚拟现实（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验 |
| RTB | 指 | Real-Time Bidding实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术，可以通过程序化实时拍卖来交易广告 |
| CPC | 指 | Cost Per Click每点击付费，是一种网络广告的收费计算形式，规则是广告主只有当使用者实际上点击广告以拜访广告主的网站时，才需要支付费用 |
| CPA | 指 | Cost per Action即按行动付费，是一种广告计费模式，只有当用户完成了特定的行动，如注册、购买产品、下载应用、提交表单等，广告主才需要向广告平台或发布者支付费用 |
| CTR | 指 | Click-Through Rate点击通过率，它表示广告展示后被点击的次数与广告被展示的总次数的比值 |
| CVR | 指 | Conversion Rate转化率，是指广告被点击后产生转化（有效激活、注册或付费下单等）的次数与广告被点击的总次数的比值 |
| ADX | 指 | Ad Exchange, 广告交易系统 |
| QPS | 指 | 每秒查询率（QPS，Queries-per-second），即单位时间单位计算资源处理的（生成推理结果的）请求数据量 |
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集团100%股权。同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权。 |
交易价格（不含募集配套
资金金额）
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 36,000.00万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权 |
| 主营业务 | 广告交易系统服务和智能营销服务 | |
| 所属行业 | ||
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420互联网信息服务”
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | |
| 构成重组上市 | □是√否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 佳投集团 | 2024年12月31日 | 收益法 | 36,467.99 | 364.75% | 100% | 36,000 | 无 |
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 张富 | 佳投集团65%股权 | 9,360.00 | 14,040.00 | - | - | 23,400.00 |
| 2 | 上海极那 | 佳投集团35%股权 | 5,040.00 | 7,560.00 | - | - | 12,600.00 |
| 合计 | 14,400.00 | 21,600.00 | - | - | 36,000.00 | ||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2024年11月4日） | 发行价格 | 12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 17,170,110股，占发行后上市公司总股本的比例为8.82%（不考虑募集配套资金） 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。 如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 交易对方如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过21,600.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 14,400.00 | 66.67% | |
| 佳投广告交易系统升级项目 | 5,700.00 | 26.39% | |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 6.94% | |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00% |
（二）配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过21,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案，同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SaaS服务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为177,454,480股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为17,170,110股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为194,624,590股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 信意安 | 58,129,753 | 32.76 | 58,129,753 | 29.87 |
| 2 | 陈洪霞 | 28,586,610 | 16.11 | 28,586,610 | 14.69 |
| 3 | 一鸣投资 | 7,409,073 | 4.18 | 7,409,073 | 3.81 |
| 4 | 一飞投资 | 2,469,689 | 1.39 | 2,469,689 | 1.27 |
| 5 | 张富 | - | - | 11,160,572 | 5.73 |
| 6 | 上海极那 | - | - | 6,009,538 | 3.09 |
| 7 | 上市公司其他股东 | 80,859,355 | 45.57 | 80,859,355 | 41.55 |
| 上市公司总股本 | 177,454,480 | 100.00 | 194,624,590 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
| 资产总额 | 122,464.07 | 167,875.66 | 37.08% | 129,548.07 | 175,646.86 | 35.58% |
| 负债总额 | 29,010.18 | 49,399.47 | 70.28% | 29,395.13 | 52,888.93 | 79.92% |
| 所有者权益 | 93,453.89 | 118,476.18 | 26.78% | 100,152.94 | 122,757.94 | 22.57% |
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
| 营业收入 | 133,759.85 | 150,459.83 | 12.49% | 184,476.71 | 195,917.49 | 6.20% |
| 利润总额 | -7,208.51 | -3,604.25 | 50.00% | -2,945.66 | -688.03 | 76.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,754.39 | -3,611.71 | 46.53% | -2,610.33 | -601.70 | 76.95% |
| 资产负债率 | 23.69% | 29.43% | 5.74% | 22.69% | 30.11% | 7.42% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | 0.19 | -0.15 | -0.03 | 0.12 |
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
4、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、2025年4月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：“截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据大信会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,754.39 | -3,611.71 | -2,610.33 | -601.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,744.31 | -3,687.75 | -4,464.31 | -2,591.18 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.15 | -0.03 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.25 | -0.13 |
备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将有所提升。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈利能力。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步优化上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
（三）标的资产评估及减值风险
本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2025）第049号），标的公司100%股权的评估值为36,467.99万元，比截至2024年12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值28,621.12万元，增值率364.75%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，张富和上海极那作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉27,329.51万元，占2024年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资
产的比例分别为16.28%和23.10%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）经营业绩波动的风险
2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动的风险。
（二）广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险
2023年至2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和
56.96%，呈下降趋势。该类业务毛利率受广告媒体资源采购成本上升、客户返点
比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过75%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大不利影响，或标的公司在新客户、新市场的开拓未能取得成效，则标的公司的业绩将面临下滑的风险。
（四）技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业发展的重要动力。
标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续经营能力面临不利影响。
（五）经营合规性风险
随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公司业绩。
（六）市场竞争加剧的风险
中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
三、上市公司业绩下滑风险
上市公司2023年度营业收入为18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4,464.31万元。上市公司2024年度营业收入为13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-6,744.31万元。若未来下游行业需求不达预期、采购成本持续上升，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对互联网信息行业的大力支持
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。
互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产业政策的支持和鼓励。2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022年5月工信部等11部门颁布《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速数字化网络化智能化转型进程；2023年2月国务院颁布《数字中国建设整体布局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数字企业发展壮大。
2、大数据、人工智能等新技术进一步提升营销价值
近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。
随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商业价值将得以持续提升。
3、并购政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源
近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次交易是上市公司整合行业优质资源的重要举措，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应
本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供广告投放及代运营服务，包括投放策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作等多种服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。
（1）客户资源互补，提高业务规模
本次交易将有利于上市公司以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，
进而扩大上市公司业务规模。
（2）丰富媒体流量资源，降低供应商依赖
本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过80%，供应商集中度较高；标的公司广泛覆盖华为、小米、网易、百度、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。
通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
（3）扩大销售服务范围
上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范围。
（4）共享研发技术能力
标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技术能力，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各类客户提供更为优质的服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等领域，合力探索全新的AI智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模持续拓展。
2、标的公司借助上市公司平台进一步发展
本次交易完成后标的公司可利用更多资源加大研发投入，提升其在中小企业领域的广告交易系统服务和智能营销服务的技术实力，提升标的公司业务规模，为其可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可以借助资本市场平台，提升标的公司的整体竞争力。
3、增厚上市公司业绩，回报中小股东
本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为60%、40%，股份支付对价金额为21,600万元，现金支付对价金额为14,400万元。本次交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。
2、交易价格和支付方式
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
4、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.89 | 14.31 |
| 前60个交易日 | 16.63 | 13.30 |
| 前120个交易日 | 15.72 | 12.58 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
6、发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17,170,110股，具体如下：
单位：万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 佳投集团 | 张富 | 65.00% | 23,400.00 | 9,360.00 | 14,040.00 | 11,160,572 |
| 上海极那 | 35.00% | 12,600.00 | 5,040.00 | 7,560.00 | 6,009,538 | |
| 合计 | 100.00% | 36,000.00 | 14,400.00 | 21,600.00 | 17,170,110 | |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
7、锁定期安排
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得
的上市公司股份：
（1）第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
（2）第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）；
（3）第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
8、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方以现金方式向上市公司补足。标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司进行补偿。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2025年12月31日，则业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳
投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；
②业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
③剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
④除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（2）业绩补偿安排
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。具体计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
①以股份方式补偿
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。
②以现金方式补偿
应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日）。
若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。
减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额一减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
11、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满时，若标的公司2025年、2026年、2027年三年实际的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数-（截至2027年12月31日应收账款账面余额-2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。
如截至2028年12月31日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收账款收回义务完成后30日内补足该部分的超额业绩奖励。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期2025年，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2025年实现净利润未达到2025年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上市公司董事会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过21,600万元（含21,600万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过21,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 14,400.00 | 66.67 |
| 2 | 佳投广告交易系统升级项目 | 5,700.00 | 26.39 |
| 3 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 6.94 |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据双方确认的标的资产的交易对价及2024年度（末）上市公司、标的公司的财务数据，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 122,464.07 | 13,840.46 | 36,000.00 | 36,000.00 | 29.40% |
| 资产净额 | 93,272.31 | 7,846.88 | 36,000.00 | 36,000.00 | 38.60% |
| 营业收入 | 133,759.85 | 16,699.98 | / | 16,699.98 | 12.49% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例将超过5%，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案，同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SaaS服务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为177,454,480股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为17,170,110股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为194,624,590股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 信意安 | 58,129,753 | 32.76 | 58,129,753 | 29.87 |
| 2 | 陈洪霞 | 28,586,610 | 16.11 | 28,586,610 | 14.69 |
| 3 | 一鸣投资 | 7,409,073 | 4.18 | 7,409,073 | 3.81 |
| 4 | 一飞投资 | 2,469,689 | 1.39 | 2,469,689 | 1.27 |
| 5 | 张富 | - | - | 11,160,572 | 5.73 |
| 6 | 上海极那 | - | - | 6,009,538 | 3.09 |
| 7 | 上市公司其他股东 | 80,859,355 | 45.57 | 80,859,355 | 41.55 |
| 上市公司总股本 | 177,454,480 | 100.00 | 194,624,590 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动率 | |
| 资产总额 | 122,464.07 | 167,875.66 | 37.08% | 129,548.07 | 175,646.86 | 35.58% |
| 负债总额 | 29,010.18 | 49,399.47 | 70.28% | 29,395.13 | 52,888.93 | 79.92% |
| 所有者权益 | 93,453.89 | 118,476.18 | 26.78% | 100,152.94 | 122,757.94 | 22.57% |
| 营业收入 | 133,759.85 | 150,459.83 | 12.49% | 184,476.71 | 195,917.49 | 6.20% |
| 利润总额 | -7,208.51 | -3,604.25 | 50.00% | -2,945.66 | -688.03 | 76.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,754.39 | -3,611.71 | 46.53% | -2,610.33 | -601.70 | 76.95% |
| 资产负债率 | 23.69% | 29.43% | 5.74% | 22.69% | 30.11% | 7.42% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | 0.19 | -0.15 | -0.03 | 0.12 |
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案；
3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
4、上市公司与交易对方已签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、2025年4月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2025年4月29日，上市公司与各交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于合法、合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及下属子公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。3、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本说明自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2024年10月30日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。6、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定 | 1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 情形的说明 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于合法、合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人/本企业最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。2、本人/本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于股份减持计划的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人/本企业承诺不从事任何影响业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。3、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、上述承诺有效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公司股份比例低于公司股份总数5%时，且本人不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员时止。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 |
| 一鸣投资、一飞投资 | 1、本企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人/本企业控制的除上市公司以外的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。2、本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。3、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深 | 1、截至本说明出具之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 张富、上海极那 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本企业承诺，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 张富、上海极那 | 关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 张富、上海极那 | 关于合法、合规及诚信情况的 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本企业的全体合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人/本企业/本企业的全体合伙人 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 承诺 | 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业/本企业全体合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 张富、上海极那 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 张富、上海极那 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 承诺人通过本次交易获得的天地在线股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。若承诺人未来质押通过本次交易获得的天地在线股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 张富、上海极那 | 关于子公司股权代持事项的承诺 | 1、本人/本企业承诺已经真实、准确、完整的披露了标的公司及标的公司子公司历史上及目前所有的股权代持事项，本人/本企业确认股权代持的形成与解除为代持双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。若因股权代持情况而产生纠纷，将全部由本人/本企业共同负责解决。若因此而给上市公司或标的公司/标的公司子公司造成损失，将全部由本人/本企业承担连带责任。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 张富、上海极那 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市公司股份；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上述股份锁定安排及减持要求。3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。4、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 张富、上海极那 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
| 张富、上海极那 | 保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 |
| 张富、上海极那 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业的关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。 2、本人/本企业的关联方严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及上市公司《公司章 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。 3、如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 佳投集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人/本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 佳投集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法、合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人/本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 佳投集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本公司及本人/公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人/本公司在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 佳投集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 名称 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Beijing Quanshi World Online Network Information Co.,Ltd |
| A股简称（代码） | 天地在线（002995） |
| 统一社会信用代码 | 91110101783962889A |
| 注册资本 | 17,745.448万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元612号 |
| 办公地址 | 北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼 |
| 法定代表人 | 信意安 |
| 成立日期 | 2005年12月30日 |
| 公司官网 | http://www.372163.com |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务；演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发；金银制品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；人工智能基础软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）有限公司设立情况
北京全时天地在线网络信息有限公司的前身为北京天地在线广告有限公司，成立于2005年12月30日，由陈洪霞、王树芳分别以现金47.50万元和2.50万元出资设立，成立时注册资本为50万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为陈洪霞。
（二）股份公司设立情况
2015年9月9日，北京全时天地在线网络信息有限公司股东会审议通过，以截至2015年7月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产47,529,168.17元为折股基础，整体变更设立为股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合成股份公司的股本，每股面值1元人民币，剩余的2,529,168.17元计入股份公司资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变。2015年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次整体变更的出资情况进行审验并出具了（天职业字[2015]13508号）的《验资报告》。
2015年9月28日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会。2015年9月30日，公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。
（三）首次公开发行股票并在深圳交易所主板上市
2020年6月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2020]1146号文核准，公司公开发行股票1,617万股，发行价格33.84元/股，募集资金54,719.28万元，发行后总股本6,467万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2020年8月5日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“天地在线”，股票代码为“002995”。
（四）上市后公司股本结构变动情况
1、2021年资本公积转增股本
2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增25,868,000股。
本次资本公积转增股本实施后，公司总股本由64,670,000股增加至
90,538,000股。
2、2021年授予限制性股票
2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2021年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年7月22日为首次授予日，向31名激励对象首次授予93.30万股限制性股票。
公司于2021年9月17日发布的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因放弃部分限制性股票，限制性股票首次授予数量由93.30万股调整为83.30万股。公司于2021年9月16日公司完成了2021年限制性股票首次授予登记工作，上市日期为2021年9月22日，公司总股本由90,538,000股增加至91,371,000股。
3、2022年资本公积转增股本
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以公司2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增36,548,400股。
本次资本公积转增股本实施后，转增股本后公司总股本由91,371,000股增加至127,919,400股。
4、2022年回购注销股票期权与限制性股票
2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，因公司部分激励对象离职、2021年业绩考核未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的第一个解除限售期解除限售条件以及公司终止《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，公司回购注销31名激励对象
已获授权但尚未解除限售的1,166,200股限制性股票。
回购注销完成后，公司总股本由127,919,400股减少至126,753,200股。
5、2023年资本公积转增股本
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股。本次资本公积转增股本实施后，公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东均为信意安先生，实际控制人均为信意安先生、陈洪霞女士，自2020年8月上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案，同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级SAAS服务以及包含AI数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
1、数字化营销服务
公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。
2、数智化综合服务
数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟数字内容服务及企业级SaaS营销服务。
（1）创意内容制作&全链路代运营服务
公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌IP孵化、线上线下品牌代运营等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。
（2）虚拟数字内容服务
公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。公司目前已在软硬件设备配置、内容运营、产品研发、AI、全息互动（裸眼3D）等方面投入和布局，可为客户提供AI数字人、智能AI助手、数字内容、数字场景、XR直播以及数字资产的制作与发行等服务。使品牌及其衍生资产在新流量时代进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。
（3）企业级SaaS营销服务
为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、
企业微信等）、励销CRM产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。
（二）主要财务指标
上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 122,464.07 | 129,548.07 | 142,994.89 |
| 负债合计 | 29,010.18 | 29,395.13 | 38,476.64 |
| 所有者权益合计 | 93,453.89 | 100,152.94 | 104,518.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 93,272.31 | 100,004.51 | 104,091.06 |
| 收入利润项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 133,759.85 | 184,476.71 | 304,465.03 |
| 营业利润 | -7,191.34 | -2,915.33 | 719.69 |
| 利润总额 | -7,208.51 | -2,945.66 | 744.55 |
| 净利润 | -6,694.26 | -2,597.34 | 502.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,754.39 | -2,610.33 | 314.80 |
| 现金流量项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,792.08 | 6,351.71 | 7,340.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,124.25 | -7,272.52 | -8,502.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -382.84 | -1,909.02 | -3,618.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,299.17 | -2,829.83 | -4,780.44 |
| 主要财务指标 | 2024年度/2024年 12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 23.69% | 22.69% | 26.91% |
| 毛利率 | 7.59% | 6.15% | 3.86% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.15 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.99% | -2.56% | 0.30% |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，信意安直接持有公司32.76%的股份；直接持有公司股东一鸣投资35.20%的出资份额、一飞投资58.89%的出资份额，信意安同时担任前述合伙企业的执行事务合伙人，间接控制公司5.57%表决权，为公司的控股股东。
信意安，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，天地在线创始人，现任天地在线董事长兼总经理。
（二）实际控制人基本情况
陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，同时持有一鸣投资24.56%的出资份额。信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有或控制公司54.44%的股份。综上，信意安、陈洪霞二人为公司共同实际控制人。
信意安基本情况详见上述控股股东情况。
陈洪霞，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任天地在线董事、市场总监。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买佳投集团100.00%股权的交易对方为自然人张富、合伙企业上海极那，交易对方持有标的公司的股份情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | 175.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（一）自然人交易对方
| 姓名 | 张富 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3403231986******** |
| 住所及通讯地址 | 上海市普陀区同普路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
张富先生最近三年主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任的职务 | 任职起始及终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 上海佳投互联网技术集团有限公司 | 执行董事 | 2017年8月至今 | 直接持有佳投集团65.00%股权，通过上海极那间接控制35.00%股权 |
| 上海笨象信息技术有限公司 | 执行董事 | 2013年11月至今 | 佳投集团全资子公司 |
| 上海盾丰数据技术有限公司 | 董事 | 2024年12月至今 | 佳投集团全资子公司 |
| 上海悦享赞生命科技有限公司 | 执行董事 | 2022年3月至今 | 佳投集团控股子公司 |
| 上海佳投信息技术有限公司 | 执行董事 | 2022年9月至今 | 佳投集团全资子公司 |
| 上海晓得基因科技有限公司 | 监事 | 2021年8月至今 | 其控制的上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10%的参股公司 |
| 佳投科技香港有限公司 | 董事 | 2023年2月至2024年12月 | 曾直接持有佳投香港100%股权 |
| 极致创意科技有限公司 | 董事 | 2023年11月至2024年12月 | 佳投香港持股30%的参股公司 |
除佳投集团及其子公司外，张富先生控制和关联的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 担任的职务 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2016年9月 | 125.00 | 对外投资 | 执行事务合伙人 | 直接持有1.00%合伙份额 |
| 上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2022年8月 | 100.00 | 对外投资 | 执行事务合伙人 | 直接持有1.00%合伙份额 |
（二）非自然人交易对方
1、基本情况
上海极那成立于2016年9月，系标的公司实际控制人控制的企业。上海极那的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张富 |
| 出资额 | 125.00万元 |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路898号二楼8218室 |
| 办公地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼 |
| 成立日期 | 2016年9月8日 |
| 营业期限 | 2016年9月8日至2046年9月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GTKCU88 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，企业管理，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）2016年9月，上海极那设立
上海极那由上海新数科技发展有限公司、自然人林叶、吴娜、侯媛媛出资成立，成立时注册资本为125.00万元，合伙人以货币出资。
2016年9月8日，上海极那在上海市嘉定区市场监督管理局登记设立，并领取了统一社会信用代码为91310114MA1GTKCU88号的《营业执照》。
上海极那设立时出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 林叶 | 98.75 | 79.00 |
| 2 | 吴娜 | 12.50 | 10.00 |
| 3 | 侯媛媛 | 12.50 | 10.00 |
| 4 | 上海新数科技发展有限公司 | 1.25 | 1.00 |
| 合计 | 125.00 | 100.00 | |
（2）2018年5月，上海极那合伙人变更
2018年4月2日，张富、邱玉兰与上海极那原全体合伙人上海新数科技发展有限公司、林叶、吴娜、侯媛媛签署《入伙协议》，约定张富、邱玉兰成为上海极那合伙人。同日，上海新数科技发展有限公司与张富签署《合伙份额转让协议书》，约定上海新数科技发展有限公司以0.359375万元将其所持上海极那1%财产份额转让给张富。
2018年4月9日，林叶、吴娜、侯媛媛与邱玉兰签署《合伙份额转让协议书》，约定林叶以17.216075万元将其所持上海极那79%的财产份额转让给邱玉兰；约定吴娜以2.17925万元将其所持上海极那10%的财产份额转让给邱玉兰，约定侯媛媛以2.17925万元将其所持上海极那10%的财产份额转让给邱玉兰。
2018年4月20日，张富、邱玉兰签署了《上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年5月29日，上海极那就本次合伙份额转让事宜完成工商变更，上海市嘉定区市场监督管理局向上海极那核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTKCU88）。
本次合伙份额转让后，上海极那的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邱玉兰 | 123.75 | 99.00 |
| 2 | 张富 | 1.25 | 1.00 |
| 合计 | 125.00 | 100.00 | |
注：张富担任上海极那的执行事务合伙人。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年上海极那注册资本均系125.00万元，未发生变化。
4、主要业务发展状况
自2016年9月设立至今，上海极那主要从事对外投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3,109.35 | 2,462.12 |
| 负债总额 | 3.50 | 200.19 |
| 所有者权益 | 3,105.86 | 2,261.93 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 1,093.16 | 703.41 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
① 简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 流动资产 | 31.75 |
| 非流动资产 | 3,077.61 |
| 总资产 | 3,109.35 |
| 流动负债 | 3.50 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 3.50 |
| 净资产 | 3,105.86 |
注：上述财务数据未经审计。
② 简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业利润 | 1,093.17 |
| 利润总额 | 1,093.16 |
| 净利润 | 1,093.16 |
注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
截至本报告出具日，上海极那的产权控制关系如下：
张富直接持有上海极那1.00%的合伙份额，并担任执行事务合伙人；邱玉兰直接持有上海极那99.00%的合伙份额，双方系夫妻关系。
7、控制的下属企业情况
截至本报告出具日，除直接持有佳投集团35.00%股权外，上海极那的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙） | 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 | 99.00% |
（三）标的资产股东人数穿透计算
佳投集团的全体股东为自然人张富和合伙企业上海极那，上海极那的出资人为自然人张富和邱玉兰，因此佳投集团的股东人数穿透计算后未超过200人。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海极那系张富先生控制的企业，张富直接持有上海极那1.00%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
张富先生、上海极那与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为佳投集团100%股权，佳投集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GKCCP6N |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧402室 |
| 办公地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧402室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2016年3月22日 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策划；从事计算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
（一）佳投集团历史沿革情况
1、2016年3月，佳投广告设立
2016年3月14日，佳投广告唯一股东邱玉兰签署了《佳投广告（上海）有限公司章程》。根据前述《公司章程》的记载，佳投广告设立时的注册资本为100万元，邱玉兰以货币出资100万元，出资时间为2026年3月14日前。
2016年3月22日，佳投广告在上海市宝山区市场监督管理局登记设立，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
标的公司设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 邱玉兰 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
2、2016年9月，第一次增资
2016年5月23日，佳投广告、邱玉兰、众麟投资、新数网络签署《增资协议》，约定众麟投资、新数网络均以100万元认购佳投广告的新增注册资本12.50万元。2016年6月28日，佳投广告唯一股东邱玉兰作出决议，同意佳投广告注册资本由100万元增加至125万元，新股东众麟投资和新数网络各认缴新增注册资本12.5万元，出资方式为货币。
根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，截至2016年5月31日，佳投广告已收到众麟投资和新数网络的货币出资合计200万元，其中25万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
2016年9月2日，佳投广告就本次增加注册资本事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 邱玉兰 | 100.00 | 0.00 | 80.00% |
| 2 | 众麟投资 | 12.50 | 12.50 | 10.00% |
| 3 | 新数网络 | 12.50 | 12.50 | 10.00% |
| 合计 | 125.00 | 25.00 | 100.00% | |
3、2016年10月，第一次股权转让
2016年9月12日，众麟投资、新数网络与邱玉兰签署《股权转让协议》，约定众麟投资和新数网络将各自持有的标的公司10%股权分别以104万元的价格转让给邱玉兰。同日，佳投广告股东会作出决议，同意股东邱玉兰受让众麟投资和新数网络各自持有的标的公司10%股权。
2016年10月25日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 邱玉兰 | 125.00 | 25.00 | 100.00% |
| 合计 | 125.00 | 25.00 | 100.00% | |
4、2017年2月，第二次股权转让
2017年2月18日，邱玉兰与支腾腾签署《股权转让协议》，约定邱玉兰将其持有的标的公司100%股权（认缴出资额共计125万元，其中实缴出资额25万元）以25万元的价格转让给支腾腾。
根据邱玉兰与支腾腾于2017年2月1日签署的《股权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。
2017年2月27日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 支腾腾 | 125.00 | 25.00 | 100.00% |
| 合计 | 125.00 | 25.00 | 100.00% | |
5、2017年8月，第三次股权转让
2017年8月15日，支腾腾与张富签署《股权转让协议》，约定支腾腾将其持有的标的公司100%股权转让给张富。
本次股权转让实质为代持还原，即支腾腾将其代邱玉兰、邱玉兰代张富持有的标的公司股权转让给张富，由张富直接持股，三方就代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。
2017年8月23日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 125.00 | 25.00 | 100.00% |
| 合计 | 125.00 | 25.00 | 100.00% | |
6、2018年8月，第二次增资
2018年8月8日，佳投广告召开股东会并作出决议，同意佳投广告注册资本由125万元增至500万元。其中，张富本次认缴新增注册资本200万元，新股东上海极那认缴新增注册资本175万元，出资方式均为货币。2018年8月30日，佳投集团就本次增资事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 25.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 0.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 25.00 | 100.00% | |
7、2020年3月，变更公司名称
2020年3月20日，佳投广告召开股东会并作出决议，同意变更标的公司名称为“上海佳投互联网技术集团有限公司”。
2020年3月27日，上海市普陀区市场监督管理局就本次名称变更向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
8、2021年6月，第三次增资
2021年3月22日，佳投集团、张富、上海极那、上海晨研胤签署《增资及股东协议》，约定由上海晨研胤以1,800.00万元认购佳投集团27.76万元新增注册资本。
2021年4月9日，佳投集团召开股东会并作出决议，公司注册资本由500.00万元增至527.76万元，上海晨研胤以货币方式认缴新增注册资本27.76万元。
根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，截至2021年4月9日，佳投集团收到上海晨研胤缴纳的实缴出资额1,800.00万元，其中计入实收资本27.76
万元，其余计入资本公积。
2021年6月28日，佳投集团就本次增资事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 125.00 | 61.58% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 0.00 | 33.16% |
| 3 | 上海晨研胤 | 27.76 | 27.76 | 5.26% |
| 合计 | 527.76 | 152.76 | 100.00% | |
9、2022年6月，减少注册资本
2022年2月9日，佳投集团召开股东会并作出决议，佳投集团注册资本由
527.76万元减至500万元，其中上海晨研胤减资27.76万元。
2022年2月10日，佳投集团与张富、上海极那、上海晨研胤签署了《减资协议》，约定上海晨研胤减资27.76万元的对价为1,950.00万元，由佳投集团负责支付。
2022年2月23日，佳投集团在《解放日报》上刊登了减资公告。
2022年4月11日，佳投集团及张富、上海极那签署《有关债务清偿及担保情况说明》，该文件载明，佳投集团编制了资产负债表及财产清单，在上述股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2022年2月23日在解放日报上刊登了减资公告；公司对外债务0万元，至2022年4月11日，佳投集团已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由佳投集团继续负责清偿，并由股东张富、上海极那在法律规定的范围内提供相应的担保。
佳投集团于2022年2月28日和2022年6月23日合计向上海晨研胤支付了1,950.00万元的减资款，截至2022年6月30日，佳投集团已减少上海晨研胤认缴的出资额27.76万元。
2022年6月17日，佳投集团就本次减资事宜办理完成了工商变更登记，上
海市普陀区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 125.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 0.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 125.00 | 100.00% | |
10、2024年7至8月，实收资本变动根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，2024年7月30日，佳投集团收到张富、上海极那缴纳的实收资本合计275.00万元；2024年8月28日，佳投集团收到张富缴纳的出资款100.00万元。
上述出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 325.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 175.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
2024年11月，大信会计师对佳投集团设立至今历次增资、减资事项进行了补充验资并出具验资报告，相关增资、减资款项均已足额支付，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。
（二）佳投集团历史沿革中的代持及还原情况
佳投集团历史沿革中存在股权代持情形，股权代持已在2017年8月解除，基本情况如下：
1、代持基本情况
标的公司自2016年3月成立至2017年2月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均为其代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。2017年2月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由支腾腾代张富持有。
2、代持解除情况
2017年8月15日，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，佳投广告于2017年8月16日召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程，本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。张富、邱玉兰、支腾腾确认，上述股权代持及代持的解除真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）股东出资及合法存续情况
佳投集团设立及历次股权变更中，曾存在股东未按章程约定出资的情况，具体如下：
根据标的公司2018年8月增资时全体股东签署的《佳投广告（上海）有限公司章程》，张富和上海极那认缴的新增注册资本合计375.00万元应在2018年12月31日前进行实缴，张富和上海极那分别于2024年8月28日及2024年7月30日完成实缴。
张富和上海极那已在后续实缴出资时修改章程中的出资时间，张富和上海极那未因前述未按章程约定出资事宜产生争议。截至本报告出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对本次交易造成实质性不利影响。除上述情况以外不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。
（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，佳投集团发生1次减资，不存在增资及股权转让的情形，详见本节“二、历史沿革”之“（一）佳投集团历史沿革情况”。
| 时间 | 事项 | 原因和必要性 | 作价依据及合理性 | 资金来源 | 是否支付到位 |
| 2022年6月 | 上海晨研胤减资，27.76万元的对价为1,950.00万元 | 佳投集团上市计划推迟，上海晨研胤基于自身投资战略规划调整退出 | 参考前次增资时投资成本给予一定溢价 | 标的公司自有资金 | 是 |
上述减资事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。
（五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
佳投集团最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
佳投集团100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告出具日，佳投集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张富 | 325.00 | 325.00 | 65.00% |
| 2 | 上海极那 | 175.00 | 175.00 | 35.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
截至本报告出具日，佳投集团的产权控制关系如下图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，张富直接持有佳投集团65.00%股权，且直接持有佳投集团股东上海极那1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，系佳投集团控股股东。
邱玉兰持有上海极那99.00%的出资份额，张富与邱玉兰为夫妻关系，两人
合计控制佳投集团100.00%的股权。
综上，佳投集团的控股股东为张富，实际控制人为张富、邱玉兰。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告出具日，佳投集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告出具日，佳投集团不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，佳投集团将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，不存在影响佳投集团独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告出具日，佳投集团拥有7家子公司，无分公司，基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 百寻信息科技（上海）有限公司 | 以广告交易系统服务、智能营销业务为主 | 100.00 | 100.00% |
| 2 | 上海推易软件技术有限公司 | 以广告交易系统服务、智能营销业务为主 | 500.00 | 100.00% |
| 3 | 北京推易互联网有限公司 | 以广告交易系统服务、智能营销业务为主 | 100.00 | 100.00% |
| 4 | 上海佳投信息技术有限公司 | 智能营销业务 | 100.00 | 100.00% |
| 5 | 上海笨象信息技术有限公司 | 智能营销业务 | 100.00 | 100.00% |
| 6 | 上海盾丰数据技术有限公司 | 智能营销业务，目前已无实际经营 | 500.00 | 100.00% |
| 7 | 上海悦享赞生命科技有限公司 | 电商业务，目前已无实际经营 | 315.79 | 57.00% |
（一）重要子公司
佳投集团下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润超过佳投集团同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为百寻信息、上海推易，具体情况如下：
1、百寻信息
| 公司名称 | 百寻信息科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA1G0TMK62 |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧405室 |
| 办公地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧405室 |
| 法定代表人 | 张快强 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018年11月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（1）历史沿革
①百寻信息设立
2018年11月21日，刘伟、支闪闪签署了《百寻信息科技（上海）有限公司章程》，同意设立百寻信息。根据前述公司章程的记载，百寻信息设立时的注册资本为100.00万元，其中支闪闪以货币出资20.00万元，刘伟以货币出资80.00万元，出资时间为2048年11月12日前。张富与刘伟、支闪闪于2018年10月20日分别签署了《股权代持协议》，委托前述人员代其合计持有百寻信息100.00%股权。
2018年11月22日，百寻信息在上海市普陀区市场监督管理局登记设立，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
百寻信息设立时的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘伟 | 80.00 | 0.00 | 80.00% |
| 2 | 支闪闪 | 20.00 | 0.00 | 20.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
② 2020年11月，第一次股权转让
2020年11月11日，刘伟、支闪闪与佳投集团签署《股权转让协议》，约定刘伟和支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。
本次股权转让实际为支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权根据张富的安排转让给佳投集团，由佳投集团直接持股，本次股权转让未实际支付股权转让对价。根据相关方所作的确认，三方就股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。
2020年11月16日，百寻信息就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投集团 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
③ 2021年8月，第二次股权转让
2021年8月1日，佳投集团与员工张快强签署《股权转让协议》，约定佳投集团将其持有的百寻信息100%股权转让给张快强。
根据佳投集团和张快强于2021年8月6日签署的《股权代持协议》，本次转让实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，本次股权转让未实际支付股权转让对价。
2021年8月6日，百寻信息就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张快强 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
④ 2024年12月，第三次股权转让
2024年12月6日，佳投集团与员工张快强签署《股权转让协议》，约定张快强将其持有的百寻信息100%股权作价84.38万元人民币转让给佳投集团。本次股权转让系代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团，本次股权转让未实际支付股权转让对价。
2024年12月27日，百寻信息就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投集团 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，百寻信息的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投集团 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
（3）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，百寻信息主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
百寻信息主要从事广告交易系统服务与智能营销业务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 3,946.92 | 2,547.68 |
| 负债总额 | 1,675.02 | 1,261.72 |
| 所有者权益 | 2,271.91 | 1,285.96 |
| 营业收入 | 5,980.89 | 3,065.70 |
| 净利润 | 985.94 | 217.55 |
（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，百寻信息共发生1次股权转让、不存在增资、减资的情形，详见本节“四、标的公司下属公司情况”之“（一）重要子公司”之“1、百寻信息”之“（1）历史沿革”。
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价款 | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
2024年12月
| 2024年12月 | 张快强 | 佳投集团 | 84.38万元 | 2021年8月，随着百寻信息业务量增长，考虑将百寻独立运营，因此由佳投集团员工代持，本次系股权代持还原。 | 本次股权转让系代持还原，双方协商确定交易价格。 | 张快强系佳投集团员工。 |
（7）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
百寻信息最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告出具日，百寻信息不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、上海推易
| 公司名称 | 上海推易软件技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GTUY343 |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧403室 |
| 办公地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧403室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年1月24日 |
| 经营范围 | 从事软件技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，市场营销策划，计算机、软件及辅助设的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
①2017年1月，上海推易设立
2017年1月11日，上海推易全体股东签署了《上海推易软件技术有限公司章程》。根据前述公司章程的记载，上海推易设立时的注册资本为500.00万元，上海新数科技发展有限公司以货币出资375.00万元，上海极那以货币出资125.00万元，出资时间为2026年12月31日。2017年1月24日，上海推易在上海市嘉定区市场监督管理局登记设立，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。
根据大信会计师出具的大信验字[2024]第5-00012号《验资报告》，2017年4月27日和2017年4月28日，上海推易分别收到上海新数科技发展有限公司缴纳的实收资本56.25万元和上海极那缴纳的实收资本18.75万元。
上海推易设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海新数科技发展有限公司 | 375.00 | 56.25 | 75.00% |
| 2 | 上海极那 | 125.00 | 18.75 | 25.00% |
| 合计 | 500.00 | 75.00 | 100.00% | |
②2018年7月，第一次股权转让
2018年4月3日，上海新数科技发展有限公司与佳投广告签署《股权转让协议》，约定上海新数科技发展有限公司将其持有的上海推易375.00万元出资额（对应实缴出资额56.25万元）以69.3750万元的价格转让给佳投广告；上海新数科技发展有限公司同时将其对上海推易拥有的56.25万元债权同步转让给佳投广告。
同日，上海推易全体股东作出股东会决定，同意前述股权转让方案。
2018年7月17日，上海推易就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市嘉定区市场监督管理局向上海推易核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投广告 | 375.00 | 56.25 | 75.00% |
| 2 | 上海极那 | 125.00 | 18.75 | 25.00% |
| 合计 | 500.00 | 75.00 | 100.00% | |
③2018年11月，第二次股权转让
2018年9月18日，上海极那与佳投广告签署《股权转让协议》，约定上海极那将其所持有的上海推易125.00万元出资额作价125.00万元转让给佳投广告。
同日，上海推易全体股东作出股东会决定，同意前述股权转让方案。
2018年11月2日，上海推易就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市嘉定区市场监督管理局向上海推易核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。
本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投广告 | 500.00 | 75.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 75.00 | 100.00% | |
④2024年8月，实收资本变动
根据大信会计师出具的大信验字[2024]第5-00012号《验资报告》，2024年8月1日，上海推易收到佳投集团缴纳的实收资本425万元。本次出资完成后，上海推易的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投集团 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
（2）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，上海推易的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳投集团 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
（3）出资及合法存续情况
截至本报告出具日，上海推易主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
上海推易主要从事广告交易系统服务与智能营销业务，最近三年主营业务未发生重大变化。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 3,799.48 | 4,585.75 |
| 负债总额 | 1,357.31 | 2,617.24 |
| 所有者权益 | 2,442.17 | 1,968.51 |
| 营业收入 | 4,763.84 | 3,070.16 |
| 净利润 | 48.66 | 741.25 |
（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，上海推易不存在股权转让、增资或减资的情形；亦不存在改制，不存在除本次交易之外的评估情况。
（7）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
上海推易最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告出具日，上海推易不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）其他子公司
1、北京推易互联网有限公司
北京推易互联网有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 北京推易互联网有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA01U7YFX7 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环南路98号1幢12层1508号 |
| 法定代表人 | 崔学然 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2020年8月14日 |
| 经营范围 | 应用软件服务；软件开发；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 佳投集团直接持股100.00% |
| 主营业务 | 以广告交易系统服务、智能营销业务为主 |
2、上海佳投信息技术有限公司
上海佳投信息技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 上海佳投信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MAC05JP66P |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号4号楼4楼403室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2022年9月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；图文设计制作；企业形象策划；平面设计；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 佳投集团直接持股100.00% |
| 主营业务 | 智能营销业务 |
3、上海笨象信息技术有限公司
上海笨象信息技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 上海笨象信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114082095241K |
| 注册地址 | 上海市普陀区怒江北路399号3楼367室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年11月18日 |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；食品销售；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；票务代理服务；工业设计服务；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；电子产品销售；文化用品设备出租；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用木制品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；汽车零配件批发；体育用品及器材零售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 佳投集团直接持股100.00% |
| 主营业务 | 智能营销业务 |
4、上海盾丰数据技术有限公司
上海盾丰数据技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 上海盾丰数据技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GP6XJ16 |
| 注册地址 | 上海市普陀区怒江北路399号5楼501室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2020年4月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；建设工程设计；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场营销策 |
| 划；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 佳投集团直接持股100.00% |
| 主营业务 | 智能营销业务，目前已无实际经营 |
5、上海悦享赞生命科技有限公司
上海悦享赞生命科技有限公司系佳投集团的控股子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 上海悦享赞生命科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MA7LN8MM6U |
| 注册地址 | 上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧404室 |
| 法定代表人 | 张富 |
| 注册资本 | 315.7894万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2022年3月29日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；照相机及器材销售；通讯设备销售；乐器零售；办公用品销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 佳投集团直接持股57.00% |
| 主营业务 | 电商业务，目前已无实际经营 |
（三）子公司历史沿革的代持问题
标的公司子公司上海盾丰、北京推易、百寻信息、悦享赞、上海笨象历史沿革中曾存在股权代持情形，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 曾经存在的股权代持情况 | 代持解除情况 | 代持原因 |
| 1 | 上海盾丰 | 自2020年4月设立至2020年8月，张富委托其朋友支欢欢持有上海盾丰100%股权。代持期间，双方签署了书面代持协议。 | 2020年8月20日，支欢欢与佳投集团签署《股权转让协议》，约定支欢欢将所持上海盾丰100%股权作价0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，双方解除了股权代持关系。 | 为避免成为一人有限公司或为避免与自身下游客户发生直接竞争，出于业务拓展及客户关系维护需要，张富安排其朋 |
| 序号 | 子公司名称 | 曾经存在的股权代持情况 | 代持解除情况 | 代持原因 |
| 2 | 上海笨象 | 上海笨象成立于2013年11月12日，张富持有上海笨象55%股权，张飞持有上海笨象45%股权。张富委托其亲属张飞代其持有上海笨象45%股权。代持期间，双方未签署书面代持协议。 | 2020年8月20日，张富、张飞与佳投集团签署《股权转让协议》，约定张富和张飞将其合计持有的上海笨象100%股权作价0元转让给佳投集团。通过本次股权转让，张富解除了与张飞之间的股权代持关系。 | 友、亲属代持相关子公司的股权。 |
| 3 | 百寻信息 | 百寻信息成立于2018年11月，成立时注册资本100万元，其中刘伟出资80万元，持有百寻信息80%股权，支欢欢出资20万元，持有百寻信息20%股权。张富委托其朋友刘伟和支欢欢代其合计持有百寻信息100%股权。代持期间，双方签署了书面代持协议。 | 2020年11月11日，刘伟、支闪闪与佳投集团签署《股权转让协议》，约定刘伟和支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，张富与刘伟、支欢欢解除了股权代持关系。 | |
| 2021年8月1日，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，将其所持有的百寻信息100%股权通过股权转让的形式委托给张快强持有。代持期间，双方签署了书面代持协议。 | 2024年12月6日，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，约定张快强将其持有的百寻信息100%股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，佳投集团解除了与张快强之间的股权代持关系。 | 随着百寻信息业务量增长，考虑将百寻独立运营，因此由佳投集团员工代持。 |
| 4 | 北京推易 | 2022年9月，佳投集团与林叶签订《股权转让协议》，将所持有的北京推易全部股权通过股权转让的形式委托给其员工林叶持有。代持期间，双方签署了书面代持协议。 | 2024年12月6日，佳投集团与林叶签署了《股权转让协议》，约定林叶将其持有的北京推易全部股权转让给佳投集团。通过本次股权转让，林叶与佳投集团解除了股权代持关系。 |
基于业务开展及工商办理的便利性考虑，安排在北京工作的员工林叶代佳投集团持有北京推易的全部股权。
| 5 | 悦享赞 | 2022年9月5日，悦享赞、佳投集团、锦宏（山东）投资咨询有限公司与李恒签署《增资及股东协议》，约定由新股东李恒认购悦享赞新增5%注册资本。李恒本次认缴的悦享赞5%注册资本实际系替其朋友刘阳持有。 本次增资后，悦享赞未办理相关工商变更登记手续。代持期间，双方签署了书面代持协议。 | 2024年8月6日，悦享赞作出股东会决议：同意悦享赞注册资本由300万元增加至315.7894万元，新增注册资本15.7894万元由刘阳认购，并办理了相关工商变更登记。通过本次工商变更登记，双方解除了股权代持关系。 | 刘阳因个人工作原因委托其朋友代持。 |
经各方确认，各方对于代持关系的形成、解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，佳投集团主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 5,011.91 | 36.21% |
| 应收账款 | 7,245.90 | 52.35% |
| 预付款项 | 404.01 | 2.92% |
| 其他应收款 | 269.37 | 1.95% |
| 存货 | 46.91 | 0.34% |
| 其他流动资产 | 124.26 | 0.90% |
| 小计 | 13,102.35 | 94.67% |
| 非流动资产： | ||
| 其他权益工具投资 | 25.60 | 0.18% |
| 其他非流动金融资产 | 30.12 | 0.22% |
| 固定资产 | 467.97 | 3.38% |
| 使用权资产 | 115.33 | 0.83% |
| 递延所得税资产 | 99.10 | 0.72% |
| 小计 | 738.10 | 5.33% |
| 资产总计 | 13,840.46 | 100.00% |
标的公司主要资产产权清晰，截至2024年12月31日，标的公司无所有权或使用权受到限制的资产。
（二）对外担保状况
截至本报告出具日，佳投集团及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，佳投集团主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 4,360.10 | 72.80% |
| 合同负债 | 8.44 | 0.14% |
| 应付职工薪酬 | 374.29 | 6.25% |
| 应交税费 | 908.32 | 15.17% |
| 其他应付款 | 11.19 | 0.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 117.77 | 1.97% |
| 其他流动负债 | 191.44 | 3.20% |
| 小计 | 5,971.55 | 99.70% |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 17.74 | 0.30% |
| 小计 | 17.74 | 0.30% |
| 负债合计 | 5,989.29 | 100.00% |
截至2024年12月31日，佳投集团流动负债为5,971.55万元，占负债总额比例为99.70%，主要由应付账款构成；非流动负债为17.74万元，占负债总额比例为0.30%，主要由递延所得税负债构成。
截至2024年12月31日，佳投集团预计负债余额为0.00万元，佳投集团不存在其他或有负债事项。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司合法合规情况
截至本报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务和主要服务
1、主营业务
佳投集团是一家互联网营销技术服务商，以其自主研发的ADX（AdExchange）广告交易系统为核心，运用大数据及广告交易算法等辅助技术，结合自身多年的广告投放经验，既可以通过广告交易系统为客户提供精准高效的广告投放服务，也可以在系统之外为客户提供智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。
作为佳投集团的核心业务，广告交易系统业务利用数据分析和机器学习等先进技术，集成多个功能模块，结合丰富的流量投放策略经验，为广告主及其代理商、各类媒介资源等提供了一个高效联系的系统，让客户在合适的时机，将广告通过各类流量媒体精准展示给目标受众，大幅提升广告效果和投入产出比。
同时，基于长期积累的广告投放经验优势，佳投集团还开展了智能营销服务，系通过在媒体流量方开设广告投放账户，结合大数据分析、机器学习、推荐算法等技术优化投放策略，把相应的广告素材投放给最为匹配的终端用户，实现广告主对目标群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，帮助客户实现产品推广、电商促销等多种目标。在此过程中，标的公司会实时收集效果反馈信息，并进行数据分析以不断优化自身数据库和投放策略，持续为客户提供优质投放效果。
佳投集团在行业内深耕多年，已累计服务近千家客户，在业内积累了良好的口碑，形成了众多稳定、优质的客户资源。标的公司长期合作的主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。在媒体资源方面，标的公司已建立了具有竞争优势的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。
作为一家营销科技服务商，佳投集团已经在互联网广告和智能营销领域掌握
了多项核心技术，形成了较强的技术优势。截至本报告出具日，佳投集团已经拥有超过100项计算机软件著作权，系上海市高新技术企业、上海市科技型中小企业、上海市专精特新中小企业，是上海市软件和信息技术服务业高成长百家之一。
2、主要服务
标的公司为客户提供的主要服务包括广告交易系统服务、智能营销服务和软件开发及其他服务。
（1）广告交易系统服务
标的公司自主研发的广告交易系统，可以连接DSP（Demand-Side Platform）及SSP（Supply-Side Platform）平台，综合管理多种媒体资源，主要通过实时公开竞价的方式，在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，为广告主匹配最优适配的广告媒体资源平台，为其展示最为匹配的广告投放内容，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，提高广告主的投放效率、实现更优的投放效果。
标的公司广告交易系统的服务模式如下图所示：
标的公司的广告交易系统在收到SSP平台广告请求后，通过系统策略在极短时间内为广告主评估每个广告请求，并基于预设的目标人群特征、预算限制以及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，通过实时竞价方式实现最终成交，并在广告成功展示后收取一定费用，达到广告主营销需求和媒体流量的最优匹配结果。
该服务模式下的广告投放过程具体如下：
1、终端用户打开相关app或网页时，媒体渠道（媒体流量方）相关广告位被启动，通知SSP平台，SSP平台发送广告请求至广告交易系统（对应图中①②
③）；
2、广告交易系统根据运营规则、流量分配等原则发送竞价请求给DSP需求方平台，DSP平台通知广告主（对应图中④⑤）；
3、广告主通过响应竞价决定是否投放该广告位，如竞价则会将价格与广告素材一并上传至广告交易系统（对应图中⑥）；
4、按竞价规则，广告交易系统将中标广告方信息返回给对应媒体（对应图中⑦）；
5、如某一广告主最终拍得某用户终端广告位，则拉取广告主广告素材并加载到某终端用户广告位并展示广告方指定广告（对应图中⑧⑨）。
标的公司的广告交易系统服务的收费模式主要是根据展示量乘以相应的成交单价分别与广告主和媒体流量方进行结算，盈利来源是与广告主和媒体流量方的成交价差。
（2）智能营销服务
标的公司的智能营销服务可以结合大数据分析、机器学习等技术优化投放策略，对用户行为进行多维度深入解构，通过精准的流量分析与智能调整，可以为广告主提供定制化解决方案，锁定目标受众，提高点击率和转化率，实现对目标群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，帮助客户实现产品推广、电商促销等多种目标，致力于为广告主提供高效的市场推广解决方案，专注于通过实际效果收费。
在提供服务的过程中，标的公司可以进行全面的广告效果监测，覆盖从点击到转化的每一个环节，通过实时针对点击率、转化率和ROI等关键指标的监测和分析，广告主可以实时调整策略，优化投放效果。
智能营销业务的收入基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行为，广告主根据这些效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方平台的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果乘以相应成交
价格进行结算。
（3）软件开发及其他
标的公司在为客户提供广告交易系统服务、智能营销服务的过程中积累了成熟、丰富的软件技术开发能力和推广运营能力，凭借其在业内良好的口碑和服务质量，为部分客户提供定制化的软件及系统开发等服务。
（二）所属行业及主要产业政策
1、所属行业
标的公司主要为客户提供广告交易系统服务和智能营销服务，助力提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。报告期内，标的公司主要收入来自于上述两类业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。
2、行业监管体制、主要产业政策
（1）行业监管体制
标的公司所属行业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及国家市场监督管理总局。标的公司所属行业的全国性自律组织主要为中国广告协会和中国互联网协会。各机构的相应职责如下：
①国家发展和改革委员会
主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审批和管理投资项目。
②工业和信息化部
工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新
技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
③国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准，拟订并组织实施有关规划，其下设的广告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
④中国广告协会
中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
⑤中国互联网协会
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网
广告行业的主要管理服务机构。
（2）行业主要政策
| 名称 | 发布机构 | 发布/修订时间 | 与本行业相关政策内容 |
| 《互联网广告可识别性执法指南》 | 国家市场监督管理总局 | 2024年 8月 | 互联网广告可识别性，是指互联网广告能够与其他非广告信息相区别，使消费者辨明其为广告。《指南》结合互联网广告特性和行业发展趋势，针对不同的互联网广告发布场景，就广告可识别性的认定作出明确规定，进一步增强了互联网广告监管规则的透明度和科学性。 |
| 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 发改委 | 2023年12月 | 广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务列入鼓励类。 |
| 《生成式人工智能服务管理暂行办法》 | 国家互联网信息办公室等7部门 | 2023年7月 | 鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创新应用，生成积极健康、向上向善的优质内容，探索优化应用场景，构建应用生态体系。 |
| 《互联网广告管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2023年2月 | 进一步明确了广告主、互联网广告经营者和发布者、互联网信息服务提供者的责任；积极回应社会关切，对人民群众反映集中的弹出广告、开屏广告、利用智能设备发布广告等行为作出规范；细化了“软文广告”、含有链接的互联网广告、竞价排名广告、算法推荐方式发布广告、利用互联网直播发布广告、变相发布须经审查的广告等重点领域的广告监管规则；新增了广告代言人的管辖规定，为加强互联网广告监管执法提供了重要制度保障，也为互联网广告业规范有序发展赋予了新动能。 |
| 《数字中国建设整体布局规划》 | 国务院 | 2023年 2月 | “数字中国”正式升级为国家战略，提出到2025年基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，数字中国建设取得重要进展。 |
| 《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》 | 国务院 | 2022年 12月 | 数据基础制度建设事关国家发展和安全大局。为加快构建数据基础制度，充分发挥我国海量数据规模和丰富应用场景优势，要激活数据要素潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新动能，构筑国家竞争新优势。 |
| 《国务院关于数字经济发展情况报告》 | 国务院 | 2022年 10月 | 该报告表示要以数据为关键要素，以推动数字技术与实体经济深度融合为主线，以协同推进数字产业化和产业数字化、赋能传统产业转型升级为重点，以加强数字基 |
| 名称 | 发布机构 | 发布/修订时间 | 与本行业相关政策内容 |
| 础设施建设为基础，以完善数字经济治理体系为保障，不断做强做优做大我国数字经济。 | |||
| 《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于开展财政支持中小企业数字化转型试点工作的通知》 | 工信部、财政部 | 2022年 8月 | 该通知表示为加快中小企业数字化转型步伐，促进产业数字化发展，提升产业链供应链协同配套能力，从2022年到2025年，中央财政计划分三批支持地方开展中小企业数字化转型试点，提升数字化公共服务平台服务中小企业能力，打造一批小型化、快速化、轻量化、精准化的数字化系统解决方案和产品，形成一批可复制可推广的数字化转型典型模式，加快数字化转型步伐，促进专精特新发展。 |
| 《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》 | 工信部、发改委、科学技术部、财政部、人社部等11部门 | 2022年 5月 | 该通知表示要提升中小企业数字化水平。深入实施中小企业数字化赋能专项行动，开展智能制造进园区活动，发布中小企业数字化转型水平评价标准及评价模型、中小企业数字化转型指南，引导中小企业深化转型理念、明确转型路径、提升转型能力、加速数字化网络化智能化转型进程。 |
| 《“十四五”广告产业发展规划》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年4月 | 明确了“十四五”时期广告产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则，提出了广告产业向专业化和价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高、广告法制体系进一步完善广告作品质量进一步提升、广告市场秩序持续向好等发展目标。 |
| 《互联网弹窗信息推送服务管理规定》 | 国家互联网信息办公室、工信部、国家市场监督管理总局 | 2022年3月 | 弹窗推送广告信息，必须进行内容合规审查，不得违反国家相关法律法规；应当具有可识别性，显著标明“广告”，明示用户,确保弹窗广告一键关闭。 |
| 《“十四五”数字经济发展规划》 | 国务院 | 2021年 12月 | 该规划提出数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。该规划为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我国数字经济健康发展而提出一系列应对措施。 |
| 《“十四五”大数据产业发展规划》 | 工信部 | 2021年 11月 | 该规划提出到2025年，大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值高、自 |
| 名称 | 发布机构 | 发布/修订时间 | 与本行业相关政策内容 |
| 主可控的现代化大数据产业体系基本形成；该规划还提出六大主要发展任务即加快培育数据要素市场、发挥大数据特性优势、夯实产业发展基础、构建稳定高效产业链、打造繁荣有序产业生态、筑牢数据安全保障防线。 | |||
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 中共中央政治局、全国人民代表大会 | 2021年 3月 | 该纲要强调加快数字化发展，建设数字中国，打造数字经济新优势，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。 |
| 《互联网个人信息安全保护指南》 | 公安部 | 2019年 4月 | 该指南就个人信息安全保护的范围、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。 |
| 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年 3月 | 该通知要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。 |
（三）主要服务的流程图
1、广告交易系统服务流程
2、智能营销服务流程
（四）标的公司的主要经营模式
1、采购模式
标的公司的采购模式主要分为媒体直接采购和流量平台采购，通过这两种模式确保能够获得高质量的广告资源和流量，满足客户的多样化需求。
（1）媒体直接采购
媒体直接采购是标的公司获取广告资源的主要方式之一。通过与国内各大媒体平台直接签订合作协议，标的公司能够获得优质的广告资源，确保广告投放的精准度和媒体资源的覆盖面。
标的公司根据市场需求和客户特性，选择具有高曝光率和目标受众匹配度较高的媒体平台进行合作，重点关注主流视频平台、社交媒体和垂直类媒体。标的公司与媒体平台进行谈判，签订长期合作协议。
投放过程中会将客户提供的广告素材交付给媒体平台，协调广告投放的具体执行，确保广告按计划投放并获得预期效果。最后，通过与媒体平台的合作，实时监测广告投放效果，并根据投放数据进行优化和调整，确保广告主的营销目标得以实现。
（2）流量平台采购
标的公司会选择具有高流量、高活跃度和高转化率的流量平台进行合作，确保广告投放的广泛覆盖和精准触达。
首先标的公司会与流量平台签订合作协议，确保流量资源的稳定供应。标的公司根据客户需求，通过流量平台获取所需的广告流量，并通过标的公司内部系统进行分发和管理，确保流量资源的高效利用。
标的公司会利用大数据分析和机器学习技术，对流量进行细分和优化，确保广告投放的精准性和效果。通过实时监测流量质量，及时调整投放策略，提升广告投放的ROI。此外，标的公司会定期对流量采购的效果进行评估，根据评估结果进行改进和优化，确保流量采购的精准度和有效性。
具体的采购流程图如下：
2、销售模式
标的公司主要采用直接销售模式，通过自有销售团队直接与客户进行沟通和交易。标的公司的销售团队由经验丰富的专业人士组成，能够及时响应客户需求，提供定制化的解决方案。标的公司的销售流程主要包含以下几个步骤：
（1）市场调研与潜在客户识别：销售团队通过市场调研和数据分析，识别潜在客户和目标市场。重点关注电子商务和快消品等行业的企业客户。
（2）客户接洽与需求分析：销售人员与潜在客户进行初步接洽，了解客户的具体需求，并对客户现有的营销状况进行分析。
（3）方案制定与提案：根据客户需求，销售团队联合技术和策划人员，制定个性化的营销方案，并向客户进行详细的提案说明，确保客户全面了解标的公司的服务优势和解决方案。
（4）合同签订与项目启动：在客户确认方案后，双方签订合同，明确服务内容、费用和时间节点。随后，项目团队启动项目实施，确保按时交付高质量的服务。在这个过程中，标的公司会为客户在标的公司的ADX广告交易系统里注册账户，或在其他媒体流量平台里注册账户，进而为客户提供广告素材投放服务。
（5）持续支持与效果监测：项目实施过程中和结束后，销售团队和客户服务团队持续跟进项目效果，提供技术支持和优化建议，确保客户满意并实现预期的营销效果。
3、盈利和结算模式
广告交易系统服务模式下，标的公司主要根据展示量乘以相应的成交单价分别与广告主和媒体流量方进行结算，盈利来源是与广告主和媒体流量方的成交价差。
智能营销业务的收入基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行为，广告主根据这些效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方平台的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果量乘以相应成交价格进行结算。
软件开发及其他业务的盈利来源主要是软件开发产生的项目收入，其成本主要是开发人员的工资、奖金等。
标的公司与主要客户和供应商采用银行转账的结算方式，按照合同约定期限付款。
（五）销售情况与主要客户
1、主要服务的销售情况
最近两年，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 广告交易系统服务 | 8,028.49 | 48.07% | 7,249.50 | 63.37% |
| 智能营销 | 8,045.27 | 48.18% | 4,098.01 | 35.82% |
| 软件开发及其他 | 626.22 | 3.75% | 93.27 | 0.82% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 16,699.98 | 100.00% | 11,440.78 | 100.00% |
报告期各期，标的公司主营业务收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，由广告交易系统服务业务、智能营销业务、软件开发及其他业务构成。
2、前五大客户情况
最近两年，标的公司前五大客户及收入情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要服务内容 | 收入（万元） | 占当期营业收入比例（%） |
| 2024年度 | 1 | 阿里巴巴 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 5,186.74 | 31.06 |
| 2 | 京东 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 4,080.55 | 24.43 | |
| 3 | 美团 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 2,344.38 | 14.04 | |
| 4 | 返利科技 | 智能营销服务 | 698.71 | 4.18 | |
| 5 | 北京新广正科贸有限公司 | 智能营销服务 | 373.61 | 2.24 | |
| 合计 | 12,683.98 | 75.95 | |||
| 2023年度 | 1 | 阿里巴巴 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 3,636.96 | 31.79 |
| 2 | 京东 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 2,612.19 | 22.83 | |
| 3 | 美团 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 2,525.62 | 22.08 | |
| 4 | 快手 | 广告交易系统服务、智能营销服务 | 471.35 | 4.12 | |
| 5 | 拼多多 | 广告交易系统服务 | 450.00 | 3.93 | |
| 合计 | 9,696.12 | 84.75 | |||
注：
（1）阿里巴巴指阿里巴巴集团，与标的公司发生交易的主体包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等；
（2）京东指知名电商公司京东集团，与标的公司发生交易的主体包括重庆京东海嘉电子商务有限公司、京东科技信息技术有限公司、广西京东金鸿信息服务有限公司；
（3）美团指知名生活服务电商公司美团，与标的公司发生交易的主体包括北京三快在线科技有限公司、深圳美团优选科技有限公司；
（4）拼多多指知名团购电商公司拼多多，与标的公司发生交易的主体为深圳前海新之江信息技术有限公司；
（5）返利科技指返利网数字科技股份有限公司，与标的公司发生交易的主体为其子公司上海中彦信息科技有限公司、上海焱祺华伟信息系统技术有限公司；
（6）快手指知名互联网公司北京快手科技有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%
的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
（六）采购情况与主要供应商
1、主要采购情况
报告期内，标的公司采购内容包括媒体流量采购和服务器托管及宽带，各类采购的具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 媒体流量 | 25,440.32 | 98.99 | 18,901.31 | 98.22 |
| 服务器托管及宽带 | 258.77 | 1.01 | 342.52 | 1.78 |
| 合计 | 25,699.09 | 100.00 | 19,243.83 | 100.00 |
2、前五大供应商情况
最近两年，标的公司前五大供应商及采购额情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购 内容 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
| 2024年度 | 1 | 小米 | 媒体流量 | 1,594.88 | 6.21 |
| 2 | 凤凰网 | 媒体流量 | 1,418.01 | 5.52 | |
| 3 | 百度 | 媒体流量 | 1,407.44 | 5.48 | |
| 4 | 华为 | 媒体流量 | 1,233.29 | 4.80 | |
| 5 | 新数网络 | 媒体流量 | 1,206.16 | 4.69 | |
| 合计 | 6,859.78 | 26.69 | |||
| 2023年度 | 1 | 小米 | 媒体流量 | 2,195.97 | 11.41 |
| 2 | 华为 | 媒体流量 | 1,986.22 | 10.32 | |
| 3 | 美图 | 媒体流量 | 1,297.65 | 6.74 | |
| 4 | 百度 | 媒体流量 | 869.81 | 4.52 | |
| 5 | 网易 | 媒体流量 | 839.09 | 4.36 | |
| 合计 | 7,188.74 | 37.36 | |||
注：
（1）小米系深圳小米信息技术有限公司；
（2）凤凰网包括北京天盈九州网络技术有限公司和凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限公司；
（3）华为系华为软件技术有限公司；
（4）美图系厦门美图网科技有限公司；
（5）百度指知名搜索引擎科技公司百度集团及其关联方，与标的公司发生交易的主体包括百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司等；
（6）网易指知名互联网公司网易集团，与标的公司发生交易的主体包括北京网易传媒有限公司、北京网易有道计算机系统有限公司等；
（7）新数网络指新三板挂牌公司上海新数网络科技股份有限公司，与标的公司发生交易的主体包括上海新数网络科技股份有限公司、上海新数科技发展有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（七）境外经营情况
截至本报告出具日，佳投集团未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产
标的公司主要从事广告交易系统服务、智能营销服务和软件开发等业务，不属于高危行业，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。
2、环境保护
标的公司为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处罚。
（九）质量控制情况
标的公司在提供服务时，采取了一系列严格的质量控制措施，确保可以持续为客户提供优质的广告投放服务。从项目启动、广告投放到效果监测，每个环节都进行严格的监控和评估。通过实时监测和数据分析，及时调整广告投放策略，优化投放效果，确保客户的营销目标得以实现。同时，公司也会及时收取客户反馈，帮助公司不断改进服务质量，提高客户忠诚度。报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。
（十）主要资质和认证情况
截至本报告出具日，标的公司拥有的主要资质和认证情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 | 增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 沪B2-20190466 | 2024.5.17- 2029.6.17 | 上海市通信管理局 |
| 2 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 | 高新技术企业证书 | 高新技术企业 | GR202331001476 | 2023.11.15- 2026.11.15 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局 |
| 3 | 上海推易软件技术有限公司 | 高新技术企业证书 | 高新技术企业 | GR202231007883 | 2022.12.14- 2025.12.14 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局 |
| 4 | 百寻信息科技（上海）有限公司 | 高新技术企业证书 | 高新技术企业 | GR202431006467 | 2024.12.26- 2027.12.26（注） | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局 |
注：百寻信息高新技术企业前次认定有效期为2021.11.18-2024.11.18。
（十一）核心技术与核心技术人员情况
1、核心技术
截至本报告出具日，标的公司的核心技术如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 来源 | 核心技术简介 | 应用领域 |
| 1 | 高性能数据分析平台 | 自主研发 | 高性能数据分析平台是专为处理和分析海量数据而设计的技术系统。它集成了先进的分布式计算和存储技术，能够在单机处理36万QPS（每秒查询率）以达成对海量数据的处理和分析。平台利用内存计算、大数据处理框架和高效的数据压缩算法，确保数据处理的速度和效率。通过实时数据流处理和批处理相结合的方式，平台能够提供高效的数据分析服务，支持多种数据源的集成和复杂数据查询的执行。 | 实时数据分析与优化 |
| 2 | 高性能广告投放系统 | 自主研发 | 高性能广告投放系统是一种能够在大规模广告环境中高效运行的技术解决方案。该系统采用分布式架构和高速缓存技术，确保广告请求的数据处理时间在10毫秒内，具有快速响应和高并发 | 广告竞价与展示 |
| 序号 | 核心技术名称 | 来源 | 核心技术简介 | 应用领域 |
| 处理能力。通过智能路由和负载均衡机制，系统能够实现广告请求的最优分配，提高广告展示的效率。系统内置的优化算法能够根据实时数据调整投放策略，提高广告的点击率和转化率。此外，系统还支持多种广告格式和投放渠道，满足广告主的多样化需求。 | ||||
| 3 | 实时监测和反馈系统 | 自主研发 | 实时监测和反馈系统是一种用于实时跟踪和报告广告投放效果的技术系统。该系统利用数据采集和处理技术，能够每秒处理百万条数据以实时监控广告的展示次数、点击率、转化率等关键指标。通过可视化仪表盘，广告主可以实时查看广告投放的表现，快速发现问题并进行调整。系统内置的警报功能可以在检测到异常情况时及时通知广告主，确保广告投放的高效性和安全性。 | 实时效果监控 |
| 4 | 用户行为预测系统 | 自主研发 | 用户行为预测系统通过大数据和机器学习技术，分析用户的历史行为和当前活动，预测其未来行为。系统利用深度学习算法和行为模型，对用户的点击、浏览、购买等行为进行分析，生成个性化的行为预测报告。通过精准的用户行为预测，广告主可以优化投放策略，提高广告的点击率和转化率。 | 受众定向优化 |
| 5 | 数据安全和隐私保护系统 | 自主研发 | 数据安全和隐私保护系统是一种确保用户数据在收集、存储和处理过程中安全无虞的技术解决方案。系统采用多层加密、数据匿名化和访问控制等技术手段，确保数据在传输和存储过程中的安全性。确保用户数据的合法合规使用。系统还内置安全审查和监控功能，及时发现和处理潜在的安全威胁。 | 数据保护与合规 |
| 6 | 广告频次控制系统 | 自主研发 | 广告频次控制系统通过对广告展示次数进行合理控制，避免过度曝光，提高用户体验。系统利用大数据分析和实时监控技术，记录每个用户看到广告的次数，并根据设定的频次上限动态调整广告展示。通过精细化的频次管理，系统可以有效减少广告疲劳现象，提升广告的点击率和转化率。 | 展示频次管理 |
| 7 | 个性化推荐系统 | 自主研发 | 个性化推荐系统通过分析用户的行为数据和兴趣偏好，为其推荐最相关的广告内容。系统利用协同过滤、内容推荐和深度学习等技术，构建用户画像，生成个性化推荐列表。通过精准的广告推荐，系统能够显著提高广告的点击率和转化率，增强用户体验。 | 广告个性化展示 |
| 8 | 智能反作弊系统 | 自主研发 | 智能反作弊系统通过机器学习和数据挖掘技术，实时监测和分析广告投放中的异常行为并可以分析出数十种异常行为进行处理。系统利用异常检测算法和反作弊模型，识别和过滤无效点击和欺诈行为，保护广告主的投资。系统能够自动调整投放策略，优化广告投放效果，确保广告预算的合理使用。 | 投放安全保障 |
| 序号 | 核心技术名称 | 来源 | 核心技术简介 | 应用领域 |
| 9 | 素材优化系统 | 自主研发 | 素材优化系统利用图像识别和自然语言处理技术，对广告素材进行优化。系统通过分析广告素材的表现数据，自动生成优化建议，帮助广告主提高广告的吸引力和点击率。系统支持多种广告格式的素材优化，包括图片、视频和文本内容。 | 广告创意优化 |
| 10 | 流量分配系统 | 自主研发 | 流量分配系统通过智能算法和实时数据分析，可以在10毫秒内完成对用户的流量分配与处理，对广告流量进行最优分配。系统根据广告主的投放目标和预算，动态调整流量分配策略，确保广告在最合适的时机展示给目标受众。通过高效的流量管理，系统能够提高广告的点击率和转化率，优化广告投放效果。 | 流量分配优化 |
| 11 | 智能出价系统 | 自主研发 | 智能出价系统通过机器学习和预测模型，自动优化广告出价策略。系统实时分析市场数据和竞价情况，动态调整广告主的出价，确保以最优价格获取优质流量。通过智能出价算法，系统能够提高广告的点击率和转化率，优化广告投放的ROI。 | 智能竞价优化 |
2、核心技术人员情况
标的公司的核心技术人员共有3人，报告期内未发生变动，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 主要工作经历及对标的公司贡献 |
| 1 | 林叶 | 首席技术官 | 拥有超20年的开发、产品和管理经验。曾在多家互联网公司任技术经理、产品总监等职位。2018年6月至今任标的公司首席技术官，主导设计与研发标的公司的ADX广告交易系统，不断改进与优化广告投放效果。 |
| 2 | 方友松 | 技术总监 | 拥有近20年的技术开发及管理经验。作为核心人员参与构建标的公司的ADX广告交易系统，同时主导研发并申请了发明专利：一种均衡广告流量控制方法及系统，专利号ZL202011492476.3。 |
| 3 | 杨虎啸 | 项目负责人 | 拥有近16年的开发和项目管理经验。目前担任标的公司项目负责人一职，从事具体项目的开发和管理工作。 |
八、标的公司主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 13,840.46 | 14,527.67 |
| 负债总计 | 5,989.29 | 9,093.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,846.88 | 5,429.32 |
| 所有者权益 | 7,851.17 | 5,433.87 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 16,699.98 | 11,440.78 |
| 营业利润 | 3,637.58 | 2,282.34 |
| 利润总额 | 3,604.26 | 2,257.63 |
| 净利润 | 3,142.42 | 1,992.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,142.68 | 2,008.62 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 3,056.56 | 1,873.12 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,020.38 | 3,046.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,229.70 | -1,769.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,156.93 | -1,908.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,093.15 | -631.28 |
九、标的公司主要资产情况
（一）土地及自有房产
截至本报告出具日，佳投集团及其子公司未拥有土地、自有房屋及建筑物。
（二）租赁土地、房屋及建筑物
截至本报告出具日，佳投集团及其子公司租赁的房屋及建筑物情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 坐落 | 租赁房屋面积（㎡） | 租赁期限 | 具体用途 | 租赁房屋的不动产权证号 |
| 1 | 佳投集团 | 上海百达工贸实业有限公司 | 上海市同普路1030号2号楼4层 | 1,036.00 | 2024.01.01-2025.12.31 | 办公 | 沪房地普字（2022）第002159号 |
| 2 | 北京推易 | 北京高合众智二十二号企业管理有限公司 | 北京市朝阳区东三环南路98号1幢1508号房屋 | 198.24 | 2022.04.01-2028.3.31 | 办公 | 京（2018）朝不动产权第0131449号 |
（三）专利权
截至2024年12月31日，佳投集团及其子公司拥有专利权1项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人姓名或名称 | 发明创造名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 |
| 1. | 百寻信息科技（上海）有限公司 | 一种均衡广告流量控制方法及系统 | ZL202011492476.3 | 发明 | 2020.12.16 | 原始取得 |
（四）软件著作权
截至2024年12月31日，佳投集团及其子公司的计算机软件著作权具体情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 佳投集团 | MarketingAPI智能推广引擎系统V1.0 | 2024SR1758264 | 2024.11.12 | 2024.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 智能流量竞价系统V1.0 | 2024SR1758259 | 2024.11.12 | 2024.06.30 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 智能化流量洞察平台V1.0 | 2024SR1758378 | 2024.11.12 | 2024.06.30 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 佳投集团-娜迦智能投放系统 | 2024SR1664601 | 2024.11.01 | 2024.06.17 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 佳投集团-oCPX监测系统V1.0 | 2024SR1659434 | 2024.10.31 | 2024.03.15 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 智能竞价流量系统V1.0 | 2024SR1599966 | 2024.10.24 | 2024.06.25 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 智能数据追踪归因平台V1.0 | 2024SR1592073 | 2024.10.23 | 2024.06.25 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 智能流量推送引擎系统V1.0 | 2024SR1596038 | 2024.10.23 | 2024.06.22 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 9 | 流量智能决策引擎系统V1.0 | 2024SR1042714 | 2024.07.23 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 基于人工智能算法的定制化流量投放平台V1.0 | 2024SR1042487 | 2024.07.23 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 11 | AI技术驱动的智能推广系统V1.0 | 2024SR1036431 | 2024.07.22 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 跨媒体流量投放协同系统V1.0 | 2023SR1519875 | 2023.11.28 | 2023.08.12 | 原始取得 | 无 |
| 13 | JT-流量智能投放优化引擎系统V1.0 | 2023SR1519355 | 2023.11.28 | 2023.08.20 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 数据挖掘与分析系统V1.0 | 2023SR1511545 | 2023.11.27 | 2023.08.20 | 原始取得 | 无 |
| 15 | JT-广告主智能投放系统V1.1 | 2023SR1484010 | 2023.11.23 | 2023.03.29 | 原始取得 | 无 |
| 16 | JT-广告主智能投放管理系统V1.1 | 2023SR1482464 | 2023.11.22 | 2023.02.22 | 原始取得 | 无 |
| 17 | JT-客户数字化营销平台V1.2 | 2023SR1397369 | 2023.11.07 | 2023.06.15 | 原始取得 | 无 |
| 18 | JT-素材管理平台V1.0 | 2023SR1007855 | 2023.09.04 | 2023.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 19 | JT-敏捷数据分析管理及可视化平台V1.2 | 2023SR1008544 | 2023.09.04 | 2023.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 20 | JT-财务数据管理系统V1.1 | 2023SR0851453 | 2023.07.19 | 2023.03.22 | 原始取得 | 无 |
| 21 | JT-项目管理与数字化营销平台V1.0 | 2022SR1568059 | 2022.11.29 | 2022.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 数据洞察自助分析投放管理系统V1.0 | 2022SR1507785 | 2022.11.16 | 2022.09.25 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 基于合作用户数据分析的投放管理系统V1.0 | 2022SR1516414 | 2022.11.16 | 2022.07.10 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 敏捷数据分析管理及可视化平台V1.0 | 2022SR1517080 | 2022.11.16 | 2022.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 25 | JT-广告主智能投放管理系统V1.0 | 2022SR1504831 | 2022.11.15 | 2022.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 基于消耗数据流量分析的DSP账户管理系统V1.0 | 2022SR1500258 | 2022.11.14 | 2022.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 27 | JT-智能投放管理系统V1.0 | 2022SR1335357 | 2022.08.30 | 2022.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 28 | JT-数据管理平台V1.0 | 2022SR1267651 | 2022.08.24 | 2022.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 29 | JT-财务数据管理系统V1.1 | 2021SR1853934 | 2021.11.23 | 2021.10.15 | 原始取得 | 无 |
| 30 | JT-客户数字化营销平台V1.1 | 2021SR1853935 | 2021.11.23 | 2021.09.16 | 原始取得 | 无 |
| 31 | JT-客户数字化营销平台V1.0 | 2021SR1464156 | 2021.10.08 | 2021.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 32 | JT-财务数据管理系统V1.0 | 2021SR1464155 | 2021.10.08 | 2021.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 33 | JT-广告主智能投放系统V1.0 | 2021SR0945331 | 2021.06.24 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 34 | JT-代理商智能广告投放管理系统V1.0 | 2021SR0945328 | 2021.06.24 | 2021.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 35 | JT-媒体广告运营管理系统V1.0 | 2020SR1788348 | 2020.12.10 | 2020.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 36 | JT-数据管理系统V1.0 | 2020SR1786578 | 2020.12.10 | 2020.09.27 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 盾丰中天代理系统V1.0 | 2020SR1531811 | 2020.10.30 | 2020.07.20 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 盾丰中天客户系统V1.0 | 2020SR1530451 | 2020.10.29 | 2020.07.20 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 佳投管理员设置软件V1.0 | 2020SR0673488 | 2020.06.24 | 2020.03.09 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 佳投管理员位置查询软件V1.0 | 2020SR0673513 | 2020.06.24 | 2020.02.15 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 佳投媒体管理软件V1.0 | 2020SR0673440 | 2020.06.24 | 2020.01.14 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 佳投DSP用户平台软件V4.0 | 2019SR1284322 | 2019.12.04 | 2019.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 佳投投放账号软件V4.0 | 2019SR1264879 | 2019.12.03 | 2019.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 佳投媒体软件V4.0 | 2019SR1232585 | 2019.11.28 | 2019.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 佳投管理员报表软件V4.0 | 2019SR1232588 | 2019.11.28 | 2019.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 佳投网站数据分析软件V4.0 | 2018SR953657 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 佳投媒体效果管理软件V4.0 | 2018SR952078 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 佳投总体设置软件V4.0 | 2018SR951526 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 佳投消耗方用户平台软件V4.0 | 2018SR953649 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 佳投平台查询软件V4.0 | 2018SR951246 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 51 | 佳投后台管理软件V4.0 | 2018SR954167 | 2018.11.28 | 2018.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 佳投广告主管理员软件V3.0 | 2018SR534763 | 2018.07.10 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 佳投广告主报表软件V3.0 | 2018SR534770 | 2018.07.10 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 佳投管理员报表软件V3.0 | 2018SR534998 | 2018.07.10 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 佳投后台管理软件V3.0 | 2018SR535004 | 2018.07.10 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 佳投管理员软件V3.0 | 2018SR532048 | 2018.07.09 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 佳投媒体软件V3.0 | 2018SR531651 | 2018.07.09 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 佳投用户管理软件V3.0 | 2018SR521467 | 2018.07.05 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 佳投投放账号软件V3.0 | 2018SR523688 | 2018.07.05 | 2017.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 上海推易 | 数据智能洞悉平台V1.0 | 2024SR1599981 | 2024.10.24 | 2024.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 智能驱动流量与预算跟踪工具系统V1.0 | 2024SR1592092 | 2024.10.23 | 2024.06.25 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 智能流量异常分析系统V1.0 | 2024SR1592165 | 2024.10.23 | 2024.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 63 | 数据驱动流量优化引擎系统V1.0 | 2024SR1041868 | 2024.07.23 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 | |
| 64 | 实时流量行为洞察平台V1.0 | 2024SR1041445 | 2024.07.23 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 | |
| 65 | 业务营销决策管理系统V1.0 | 2024SR1036620 | 2024.07.22 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 | |
| 66 | TY-流量效果跟踪与分析系统V1.0 | 2023SR1520073 | 2023.11.28 | 2023.08.20 | 原始取得 | 无 | |
| 67 | TY-素材推广管理可视化平台V1.0 | 2023SR1511616 | 2023.11.27 | 2023.08.20 | 原始取得 | 无 | |
| 68 | TY-推易投放管理可视化平台V1.0 | 2023SR1010865 | 2023.09.05 | 2023.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 69 | TY-财务数据管理系统V1.2 | 2023SR1008142 | 2023.09.04 | 2023.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 70 | TY-广告主智能投放系统V1.2 | 2023SR1008690 | 2023.09.04 | 2023.06.19 | 原始取得 | 无 | |
| 71 | 异常流量数据洞察管理系统V1.1 | 2023SR0847155 | 2023.07.18 | 2023.02.27 | 原始取得 | 无 | |
| 72 | 推易DMS软件V1.0 | 2023SR0817643 | 2023.07.06 | 2023.03.16 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 73 | TY-媒体广告运营管理系统V1.1 | 2023SR0807277 | 2023.07.05 | 2023.02.16 | 原始取得 | 无 |
| 74 | TY-客户数字化营销平台V1.1 | 2023SR0807232 | 2023.07.05 | 2023.03.28 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 异常流量数据洞察管理系统V1.0 | 2022SR1508826 | 2022.11.16 | 2022.10.08 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 基于数字化营销的项目管理平台V1.0 | 2022SR1500333 | 2022.11.14 | 2022.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 77 | DSP账户消耗数据分析可视化平台V1.0 | 2022SR1500332 | 2022.11.14 | 2022.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 流量消耗投放管理可视化平台V1.0 | 2022SR1500331 | 2022.11.14 | 2022.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 79 | TY-直投管理与广告主投放系统V1.0 | 2022SR1441611 | 2022.11.01 | 2022.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 80 | TY-合作用户管理与智能投放系统V1.0 | 2022SR1441610 | 2022.11.01 | 2022.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 81 | TY-智能管理系统V1.0 | 2022SR1268933 | 2022.08.24 | 2022.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 82 | TY-项目管理与投放系统V1.0 | 2022SR1268934 | 2022.08.24 | 2022.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 推易TShop电商系统V1.0 | 2022SR1267652 | 2022.08.24 | 2022.05.26 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 推易实验室信息管理系统V1.0 | 2022SR1268750 | 2022.08.24 | 2022.07.08 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 推易TShop电商小程序V1.0 | 2022SR1233429 | 2022.08.23 | 2022.05.26 | 原始取得 | 无 |
| 86 | TY-品牌智能投放系统V1.1 | 2021SR1792313 | 2021.11.18 | 2021.07.30 | 原始取得 | 无 |
| 87 | TY-ALLIN媒体广告运营管理系统V1.1 | 2021SR1792307 | 2021.11.18 | 2021.08.25 | 原始取得 | 无 |
| 88 | TY-品牌智能投放系统V1.0 | 2021SR1465989 | 2021.10.08 | 2021.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 89 | TY-ALLIN媒体广告运营管理系统V1.0 | 2021SR1460979 | 2021.09.30 | 2021.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 90 | 呆盟开源软件V1.0 | 2021SR1315033 | 2021.09.03 | 2021.08.05 | 原始取得 | 无 |
| 91 | TY-数据管理系统V1.0 | 2021SR0945329 | 2021.06.24 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 92 | TY-媒体广告运营管理系统V1.0 | 2021SR0945321 | 2021.06.24 | 2021.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 推易TY-广告主智能投放软件V1.0 | 2020SR1778510 | 2020.12.10 | 2020.06.22 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 94 | 推易TY-代理商智能广告投放管理软件V1.0 | 2020SR1778532 | 2020.12.10 | 2020.06.22 | 原始取得 | 无 |
| 95 | 推易知音天气软件V1.0 | 2020SR1519099 | 2020.10.23 | 2020.10.14 | 原始取得 | 无 |
| 96 | 推易DSP用户平台软件V1.0 | 2020SR0630840 | 2020.06.16 | 2017.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 97 | 推易广告主投放管理软件V1.0 | 2020SR0630856 | 2020.06.16 | 2017.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 98 | 推易管理员报表软件V1.0 | 2020SR0631930 | 2020.06.16 | 2017.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 99 | 推易系统设置软件V1.0 | 2019SR1206000 | 2019.11.25 | 2019.08.19 | 原始取得 | 无 |
| 100 | 推易管理员软件V1.0 | 2019SR1205995 | 2019.11.25 | 2018.12.20 | 原始取得 | 无 |
| 101 | 推易位置查询软件V1.0 | 2019SR1206005 | 2019.11.25 | 2019.08.19 | 原始取得 | 无 |
| 102 | 推易广告投放后台管理软件V1.0 | 2019SR0729759 | 2019.07.16 | 2018.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 103 | 推易广告投放报表管理软件V1.0 | 2019SR0729277 | 2019.07.15 | 2018.09.19 | 原始取得 | 无 |
| 104 | 推易广告投放媒体管理软件V1.0 | 2019SR0726696 | 2019.07.15 | 2019.04.19 | 原始取得 | 无 |
| 105 | 推易广告投放信息管理软件V1.0 | 2019SR0722672 | 2019.07.12 | 2019.02.25 | 原始取得 | 无 |
| 106 | 推易互联网广告供应方平台媒体端软件V2.0 | 2017SR658375 | 2017.11.30 | 2017.06.05 | 原始取得 | 无 |
| 107 | 推易Ad-Exchange广告平台软件V1.0 | 2017SR658390 | 2017.11.30 | 2017.05.03 | 原始取得 | 无 |
| 108 | 推易互联网广告投放系统软件V2.0 | 2017SR658385 | 2017.11.30 | 2017.06.14 | 原始取得 | 无 |
| 109 | 北京推易 | 智能视觉营销平台V1.0 | 2024SR1599698 | 2024.10.24 | 2024.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 110 | 数据深度挖掘系统V1.0 | 2024SR1042631 | 2024.07.23 | 2024.03.30 | 原始取得 | 无 | |
| 111 | 智能投放业务交互终端系统V1.0 | 2024SR0065244 | 2024.01.10 | 2023.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 112 | BJTY-异常流量数据洞察管理系统V1.0 | 2024SR0021874 | 2024.01.04 | 2023.08.15 | 原始取得 | 无 | |
| 113 | 数字化营销项目管理平台V1.0 | 2023SR1516989 | 2023.11.27 | 2023.08.15 | 原始取得 | 无 | |
| 114 | BJTY-智能投放管理管控信息化系统V1.0 | 2023SR1516022 | 2023.11.27 | 2023.06.07 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 115 | BJTY-媒体广告运营管理系统V1.0 | 2023SR1168766 | 2023.09.27 | 2023.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 116 | BJTY-广告主投放管理系统V1.0 | 2023SR1008518 | 2023.09.04 | 2023.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 117 | 流量数据可视化平台V1.0 | 2023SR0815904 | 2023.07.06 | 2023.03.22 | 原始取得 | 无 |
| 118 | 基于合作用户数据流量分析的智能投放管理系统V1.0 | 2023SR0815909 | 2023.07.06 | 2023.03.16 | 原始取得 | 无 |
| 119 | 敏捷数据管理平台V1.0 | 2023SR0815903 | 2023.07.06 | 2023.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 120 | 基于数据流量分析的智能投放管理系统V1.0 | 2023SR0333897 | 2023.03.14 | 2022.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 121 | 数字化营销管理平台V1.0 | 2023SR0333894 | 2023.03.14 | 2022.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 122 | 推易数据流量分析平台V1.0 | 2022SR1474296 | 2022.11.04 | 2022.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 123 | BJTY-ALLIN媒体广告运营管理系统V1.0 | 2022SR1279303 | 2022.08.25 | 2022.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 124 | 百寻信息 | 百寻日志实时处理系统V6.0 | 2024SR1599641 | 2024.10.24 | 2024.07.30 | 原始取得 | 无 |
| 125 | 百寻需求方接入系统V5.0 | 2024SR1591836 | 2024.10.23 | 2024.07.30 | 原始取得 | 无 | |
| 126 | 百寻流量交易系统（国际版）V1.0 | 2024SR1593845 | 2024.10.23 | 2024.07.30 | 原始取得 | 无 | |
| 127 | 百寻需求方接入系统V4.0 | 2024SR1041830 | 2024.07.23 | 2024.03.25 | 原始取得 | 无 | |
| 128 | 百寻日志实时处理系统V5.0 | 2024SR1042603 | 2024.07.23 | 2024.03.25 | 原始取得 | 无 | |
| 129 | 百寻竞价交易系统V6.0 | 2024SR1036699 | 2024.07.22 | 2024.03.25 | 原始取得 | 无 | |
| 130 | 百寻竞价交易系统V5.0 | 2024SR0620452 | 2024.05.09 | 2023.06.25 | 原始取得 | 无 | |
| 131 | 百寻需求方接入系统V3.0 | 2023SR1476481 | 2023.11.21 | 2023.08.30 | 原始取得 | 无 | |
| 132 | 百寻转化回传系统V2.0 | 2023SR1467504 | 2023.11.20 | 2023.08.30 | 原始取得 | 无 | |
| 133 | 百寻竞价交易系统V4.0 | 2023SR1455621 | 2023.11.17 | 2023.03.23 | 原始取得 | 无 | |
| 134 | 百寻广告日志实时处理系统V4.0 | 2023SR1409658 | 2023.11.09 | 2023.06.25 | 原始取得 | 无 | |
| 135 | 百寻寻鲸达人管理系统V1.0 | 2023SR0399473 | 2023.03.27 | 2023.01.03 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 136 | 百寻RTA服务系统V1.0 | 2022SR1517079 | 2022.11.16 | 2022.09.25 | 原始取得 | 无 |
| 137 | 百寻竞价交易系统V3.0 | 2022SR1502888 | 2022.11.15 | 2022.09.25 | 原始取得 | 无 |
| 138 | 百寻转化回传系统V1.0 | 2022SR1499120 | 2022.11.14 | 2022.09.25 | 原始取得 | 无 |
| 139 | 百寻智能投放系统V1.0 | 2021SR0876180 | 2021.03.30 | 2021.6.10 | 原始取得 | 无 |
| 140 | 百寻流量交易运营系统V2.0 | 2021SR0931845 | 2021.03.25 | 2021.6.22 | 原始取得 | 无 |
| 141 | 百寻智能投放系统V2.0 | 2021SR1477303 | 2021.06.30 | 2021.10.09 | 原始取得 | 无 |
| 142 | 百寻广告元数据分发系统V1.0 | 2021SR1477302 | 2021.06.25 | 2021.10.09 | 原始取得 | 无 |
| 143 | 百寻广告需求方接入系统V2.0 | 2021SR2193322 | 2021.06.30 | 2021.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 144 | 百寻广告日志实时处理系统V2.0 | 2021SR1881326 | 2021.09.30 | 2021.11.24 | 原始取得 | 无 |
| 145 | 百寻广告竞价交易软件V2.0 | 2021SR1881327 | 2021.09.30 | 2021.11.24 | 原始取得 | 无 |
| 146 | 百寻广告媒体管理系统V3.0 | 2022SR1335358 | 2022.03.25 | 2022.08.30 | 原始取得 | 无 |
| 147 | 百寻流量交易运营系统V2.0 | 2022SR1510115 | 2022.09.25 | 2022.11.16 | 原始取得 | 无 |
| 148 | 百寻RTA服务系统V2.0 | 2023SR0851459 | 2023.03.16 | 2023.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 149 | 百寻日志实时处理系统V3.0 | 2023SR0851460 | 2023.03.29 | 2023.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 150 | 百寻RTA服务系统V3.0 | 2023SR1398892 | 2023.06.25 | 2023.11.07 | 原始取得 | 无 |
| 151 | 百寻广告媒体管理系统V2.0 | 2021SR2193458 | 2021.12.28 | 2021.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 152 | 百寻智能数据分析系统V1.0 | 2020SR1847890 | 2020.12.17 | 2019.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 153 | 百寻智慧平台V1.0 | 2020SR1847098 | 2020.12.17 | 2020.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 154 | 百寻广告需求方接入系统V1.0 | 2020SR1834366 | 2020.12.16 | 2019.06.25 | 原始取得 | 无 |
| 155 | 百寻广告SSP系统V1.0 | 2020SR1835284 | 2020.12.16 | 2020.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 156 | 百寻搜索广告投放系统V1.0 | 2020SR1834320 | 2020.12.16 | 2020.02.13 | 原始取得 | 无 |
| 157 | 百寻广告日志实时处理软件V1.0 | 2020SR0404036 | 2020.04.30 | 2020.02.25 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 所属公司 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 158 | 百寻广告竞价交易软件V1.0 | 2020SR0403050 | 2020.04.30 | 2020.01.25 | 原始取得 | 无 |
| 159 | 百寻广告媒体管理软件V1.0 | 2020SR0403044 | 2020.04.30 | 2020.01.25 | 原始取得 | 无 |
| 160 | 百寻流量交易运营软件V1.0 | 2019SR1213425 | 2019.11.26 | 2019.05.25 | 原始取得 | 无 |
| 161 | 百寻流量交易报表软件V1.0 | 2019SR1207195 | 2019.11.25 | 2019.05.25 | 原始取得 | 无 |
（五）商标
截至2024年12月31日，佳投集团及其子公司的注册商标具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 上海佳投互联网技术集团有限公司 | 60520732 | 35 | 2022-07-28 至 2032-07-27 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 上海悦享赞生命科技有限公司 | 67153503 | 3 | 2023-04-14 至 2033-04-13 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 65293906 | 3 | 2022-12-07 至 2032-12-06 | 原始取得 | 无 | ||
| 4 | 65456174 | 3 | 2023-03-28 至 2033-03-27 | 原始取得 | 无 | ||
| 5 | 65452940 | 3 | 2023-01-07 至 2033-01-06 | 原始取得 | 无 | ||
| 6 | 65285118 | 3 | 2022-11-28 至 2032-11-27 | 原始取得 | 无 | ||
| 7 | 65288106 | 3 | 2022-11-28 至 2032-11-27 | 原始取得 | 无 | ||
| 8 | 65270516 | 3 | 2022-12-07 至 2032-12-06 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 上海笨象信息技术有限公司 | 55747813 | 35 | 2021-11-28 至 2031-11-27 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 55754820 | 9 | 2021-11-28 至 2031-11-27 | 原始取得 | 无 | ||
| 11 | 55772537 | 16 | 2021-11-28 至 2031-11-27 | 原始取得 | 无 | ||
| 12 | 55746363 | 28 | 2021-11-28 至 2031-11-27 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | 49536126 | 45 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 49541672 | 42 | 2021-07-28 至 2031-07-27 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 49553848 | 45 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 49538704 | 42 | 2021-05-07 至 2031-05-06 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 49539150 | 45 | 2021-05-07 至 2031-05-06 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 49529493 | 35 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 49530261 | 35 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 49537177 | 28 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 49549716 | 9 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 49549134 | 42 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 49530971 | 42 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 49537512 | 45 | 2021-05-07 至 2031-05-06 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 49543234 | 9 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 49530661 | 45 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 49548482 | 45 | 2021-06-21 至 2031-06-20 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 49554830 | 45 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 49533713 | 45 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 49545973 | 9 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 31 | 49540474 | 9 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 49542360 | 9 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 49544790 | 9 | 2021-08-14 至 2031-08-13 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 49540174 | 35 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 49555794 | 45 | 2021-08-14 至 2031-08-13 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 49558156 | 42 | 2021-05-28 至 2031-05-27 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 49559795 | 45 | 2021-05-21 至 2031-05-20 | 原始取得 | 无 |
（六）域名
截至2024年12月31日，佳投集团及其子公司的域名具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 1 | 佳投集团 | jiaadsx.com | 沪ICP备16025078号-6 | 2021-08-23 |
| 2 | jiaads.com | 沪ICP备16025078号-7 | 2021-08-27 | |
| 3 | jiatoutrade.com | 沪ICP备16025078号-8 | 2023-06-15 | |
| 4 | benshar.com | 沪ICP备16025078号-9 | 2023-08-01 | |
| 5 | adxvip.com | 沪ICP备16025078号-5 | 2021-08-23 | |
| 6 | sltxantonline.com | 沪ICP备16025078号-4 | 2019-06-25 | |
| 7 | 上海推易 | 51tuiyi.com | 沪ICP备17016221号-1 | 2022-09-05 |
| 8 | divms.net | 沪ICP备17016221号-6 | 2021-07-13 | |
| 9 | divms.cn | 沪ICP备17016221号-5 | 2021-07-13 | |
| 10 | divms.com | 沪ICP备17016221号-7 | 2021-07-13 | |
| 11 | 上海笨象 | vipliangmei.com | 沪ICP备19000503号-2 | 2023-08-01 |
| 12 | adxliangmei.com | 沪ICP备19000503号-1 | 2023-08-01 | |
| 13 | liangmeivip.com | 沪ICP备19000503号-5 | 2022-06-30 | |
| 14 | lmeiadx.cn | 沪ICP备19000503号-4 | 2022-06-30 | |
| 15 | dunphone.com | 沪ICP备19000503号-31 | 2022-06-30 | |
| 16 | qinzibk.com | 沪ICP备19000503号-18 | 2022-06-30 |
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 17 | benshar.cn | 沪ICP备19000503号-3 | 2022-06-30 | |
| 18 | qinzifm.com | 沪ICP备19000503号-29 | 2022-06-30 | |
| 19 | qinzifm.cn | 沪ICP备19000503号-28 | 2022-06-30 | |
| 20 | 百寻信息 | bxadsite.com | 沪ICP备2021018583号-1 | 2021-06-22 |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为佳投集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告出具日，佳投集团不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为佳投集团100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。标的公司各业务的具体收入确认方法如下：
1、广告交易系统服务：该业务在双方竞价成功，完成展示后确认收入；
2、智能营销业务：根据双方协议约定，完成相关约定业务后，双方依据完成的工作成果确认相关收入；
3、软件开发及其他，包含软件开发业务、商品销售等业务，根据双方协议约定，完成相关业务要求，通过客户验收或签收后确认相关收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化
1、编制基础和持续经营
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定。
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表范围变化
报告期内，标的公司合并财务报表合并范围不存在变化。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.89 | 14.31 |
| 前60个交易日 | 16.63 | 13.30 |
| 前120个交易日 | 15.72 | 12.58 |
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
（四）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的标的资产评估报告（京信评报字（2025）第049号），以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36,467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团100%股权交易作价确定为36,000万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。
（五）发行股份数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17,170,110股，占发行后总股本的8.82%（不考虑募集配套资金），具体如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | ||
| 张富 | 65.00% | 23,400.00 | 9,360.00 | 14,040.00 | 11,160,572 |
| 上海极那 | 35.00% | 12,600.00 | 5,040.00 | 7,560.00 | 6,009,538 |
| 合计 | 100.00% | 36,000.00 | 14,400.00 | 21,600.00 | 17,170,110 |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部
分对应现金的支付主张。本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得的上市公司股份：
1、第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
2、第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）；
3、第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任
务而需要继续锁定的股份数量（如有）。于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过21,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股股票1,617万股，每股面值l元，发行价格为每股人民币33.84元，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至2024年12月31日，公司前次募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金35,425.84万元，尚未使用募集资金14,335.04万元（含利息收入和扣除银行手续费的净额），未使用资金将继续投入募投项目。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告
截至2024年12月31日前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：48,094.78 | 已累计使用募集资金总额：35,425.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：6,707.88 变更用途的募集资金总额比例：13.95% | 各年度使用募集资金总额： 2020年：5,354.87 2021年：20,033.69 2022年：7,103.38 2023年：1,511.86 2024年：1,422.04 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额【注】 | |
| 1 | 一体化营销服务网络项目 | 一体化营销服务网络项目 | 31,252.64 | 27,851.95 | 19,559.90 | 31,252.64 | 27,851.95 | 19,559.90 | 8,292.05 | 2026-9-30 |
| 2 | 研发中心项目 | 研发中心项目 | 8,062.58 | 8,062.58 | 3,670.85 | 8,062.58 | 8,062.58 | 3,670.85 | 4,391.73 | 2026-9-30 |
| 3 | 房产购置项目 | 房产购置项目 | 7,000.00 | 10,400.69 | 10,400.69 | 7,000.00 | 10,400.69 | 10,400.69 | 0.00 | 2022-1-28 |
| 4 | 补充营运资金 | 补充营运资金 | 1,779.56 | 1,779.56 | 1,794.40 | 1,779.56 | 1,779.56 | 1,794.40 | -14.84 | 2021-2-28 |
| 合计 | 48,094.78 | 48,094.78 | 35,425.84 | 48,094.78 | 48,094.78 | 35,425.84 | 12,668.94 | - | ||
注：“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”尚未完工，募集资金在陆续投入；房产购置项目已完成；补充营运资金实际投资金额大于承诺投资金额主要受利息收益影响。
截至2024年12月31日，“一体化营销服务网络项目”尚未建设完成，不进行效益核算；“研发中心项目”、“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
2、本次募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金收购标的资产，交易价格为36,000.00万元，其中以现金支付14,400万元，并且需支付交易的税费及中介费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
（2）募集配套资金用于标的公司项目建设，有利于增强标的公司核心竞争力，有利于提升本次收购的整合效益
“佳投广告交易系统升级项目”将对标的公司服务器及基础架构进行升级建设，对标的公司广告交易系统进行优化与拓展，既可以保障业务连续性和客户数据的安全性，也可以全方位提升当前的运营效率和广告投放效果，增强标的公司的研发实力和市场竞争力。
同时，标的公司募投项目的建设，可以促进整合双方的客户媒体资源和技术优势，形成优势互补，进一步拓宽标的公司广告交易系统的媒体资源渠道，并基于标的公司多年的互联网广告交易系统搭建运营经验，开发专为中小企业客户设计的自助广告投放系统，对接天地在线优质的中小客户资源，进一步实现双方业务的协同，提升本次收购的整合效益。
（3）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得国内主流互联网媒体的信任，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国内知名的互联网公司建立了长期稳定的合作关系。为了适应行业发展趋势，公司也不断进行经营策略调整，优化产品线，并积极调整自身业务布局，寻找新的业绩增长点。
本次通过募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支
付中介机构费用及相关税费，一方面有利于降低上市公司的现金流压力，另一方面为标的公司提供了资金用于核心系统的升级，有助于提高上市公司的抗风险能力、推动标的公司持续稳定的发展。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | 占比（%） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 14,400.00 | 66.67 |
| 2 | 佳投广告交易系统升级项目 | 5,700.00 | 26.39 |
| 3 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 6.94 |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费
上市公司本次发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，交易作价为36,000.00万元，其中以现金方式支付14,400.00万元。另因本次交易聘请中介机构产生的中介机构费用及相关交易税费中的1,500万元拟以本次配套资金支付。
2、佳投广告交易系统升级项目
（1）项目概况
项目名称：佳投广告交易系统升级项目
实施主体：上海佳投互联网技术集团有限公司项目建设地：上海市普陀区项目总投资：11,022.66万元本项目主要基于标的公司软硬件系统需求以及未来发展规划，提升标的公司现有研发实力，并对硬件设施以及系统进行升级完善，主要投资内容包括办公场所投资、网络宽带及服务器托管费用、软硬件设备购置及安装和人员成本等必要投资。本项目主要将从基础架构与服务器建设、广告交易系统优化与拓展、人工智能与机器学习能力强化以及中小客户智能投放系统开发搭建四大研发升级方向，通过优化基础架构、升级交易系统、引入AI前沿技术以及完善业务领域，满足标的公司持续增长的网络传输及数据处理要求，进一步健全标的公司业务体系，全方位提升当前交易系统的运营效率和广告投放效果，持续保持标的公司技术领先地位，以更好地适应未来的市场变化。
（2）项目投资测算
本项目建设总投资金额11,022.66万元，其中拟使用募集资金金额5,700万元。包括办公场所租赁和装修、网络宽带及服务器托管费用、软硬件设备购置及安装和人员成本。项目投资规模具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占总投资额的比例 | 其中拟使用募集资金金额 |
| 1 | 办公场所租赁和装修 | 529.20 | 4.80% | 529.20 |
| 2 | 网络宽带及服务器托管费用 | 2,874.56 | 26.08% | 0.00 |
| 3 | 软硬件设备购置及安装 | 3,028.90 | 27.48% | 3,028.90 |
| 4 | 人员成本 | 4,590.00 | 41.64% | 2,141.90 |
| 项目总投资 | 11,022.66 | 100.00% | 5,700.00 | |
（3）项目投资计划与资金使用进度
本项目建设共需资金11,022.66万元，其中第一年拟投入2,612.27万元，第二年拟投入4,152.37万元，第三年拟投入4,258.03万元。项目建设资金拟由公司通过自有资金及募集资金共同投入，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金
补充方式解决。项目进度安排如下图所示：
| T+1 | T+2 | T+3 | ||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 办公场所租赁 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 佳投广告交易系统升级建设 | ||||||||||||
注：T代表募集资金到账时点，T+1为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、
三、四季度，以此类推。
（4）项目建设的必要性
①全面提升研发基础设施，为业务持续发展做好基础支撑
标的公司ADX广告交易系统需要在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，因此十分依赖于对海量数据的实时处理能力以及对广告展示机会的实时响应能力。伴随着互联网使用人数的持续增长以及社交媒体等新媒体的井喷式爆发，互联网广告市场呈现快速增长，标的公司相关系统需要处理的广告流量和数据量也显著增加，目前标的公司广告交易系统日均处理流量超过220亿次，实时竞价业务处理时间小于10毫秒。虽然当前服务器及带宽可基本满足日常广告竞价和数据处理需求，但在网络使用高峰时期偶尔会出现拥堵情况，标的公司有必要进一步加强自身数据处理能力，以支持业务持续增长下的广告竞价数据处理要求，为客户提供高质量的广告竞价和投放服务。
本项目将对标的公司服务器及基础架构进行升级建设，升级后的高性能服务器集群可处理每秒数百万的并发请求，支持PB级（1PB=1024TB）数据的高效处理，并通过对网络带宽进行扩展与优化，满足持续增长的网络传输数据要求，为标的公司业务持续发展做好基础支撑。此外，本次升级将采用模块化设计架构并引入分布式安全防护体系，可实现未来服务器集群的轻松扩展，以适应业务的持续增长和新兴技术的快速普及，全面保障业务连续性和客户数据的安全性，确保标的公司在市场竞争及技术发展中保持领先地位。
②广告交易系统的持续升级是巩固标的公司市场竞争力的重要措施
广告交易系统通过连接DSP及SSP平台，在收到SSP平台广告请求后，利
用先进的算法在极短时间内帮助广告主评估每个广告请求的价值，并基于预设的目标人群特征、预算限制以及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，在最终成交并且广告成果展示后收取一定费用。但由于媒体供给方平台通常会连接多个广告交易系统进行竞价，因此为保证交易的成功，如何使自身竞价系统响应速度更快，供需两端目标匹配以及价格判定更精准成为了广告交易系统的核心竞争力。基于此，系统需要不断通过自身算法升级并引入新兴技术，持续提升自身运营效率、广告精准度及投放效果，以在当前激烈的行业竞争中获得优势。本项目将对标的公司广告交易系统进行优化与拓展，通过针对CTR、CPC、动态竞价、展示率、多维数据集成与精准投放等多维度升级，并引入大模型决策系统，全方位提升当前的运营效率和广告投放效果。通过更为精准的广告投放和持续的算法优化，助力客户实现长期价值的最大化，并有效提升标的公司市场份额和盈利水平。
③项目有利于提升标的公司研发创新实力，丰富技术储备
标的公司所处行业为技术驱动型行业，技术实力是保障标的公司发展的核心动力。近年来标的公司持续提升自身研发实力，充分应用机器学习、深度学习、推荐算法和数据挖掘等技术，并建立自身技术基础。但随着标的公司业务规模及产品应用领域的不断扩大、基础算法技术迭代持续加速、行业竞争加剧以及业内前瞻性技术路线持续更新下，标的公司需要持续加大研发投入，通过对自身算法的持续研发迭代以及新兴技术的融合导入，以保障自身的技术地位。为进一步提升标的公司研发实力，满足业务发展需求，标的公司拟通过本项目租赁办公场所、购置先进服务器集群、引进专业研发人员，进一步夯实研发基础，通过对新兴技术的研发探索以及行业新趋势的研究转化，增强标的公司的核心技术积累，确保标的公司技术始终处于市场前沿，保持长久的市场竞争优势。
④项目有利于标的公司与天地在线形成优势互补，实现业务协同
标的公司及天地在线作为互联网广告行业主要参与者，在各自领域均具备一定的差异化优势。标的公司目前业务主要对接大型B端客户，并基于大客户需求搭建了现有广告交易系统，利用先进的数据分析和机器学习技术，实现广告的精准投放，凭借其高效、精准的广告投放能力，赢得了众多客户的信赖和好评。
天地在线则聚焦中小企业客户，为其提供互联网数字化服务，拥有全行业优质中小客户资源及全域主流媒体资源，并为客户提供从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。标的公司将通过本项目整合双方的客户媒体资源和技术优势，形成优势互补，进一步拓宽标的公司广告交易系统的媒体资源渠道，并基于标的公司多年的互联网广告交易系统搭建运营经验，开发专为中小企业客户设计的自助广告投放系统，对接天地在线优质的中小客户资源，进一步实现双方业务的协同。
（5）项目备案及审批情况
本项目已取得上海市普陀区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2412-310107-04-04-115354）。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（九）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金。
（十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，公司聘请中京民信对标的资产进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2025）第049号），中京民信以2024年12月31日为评估基准日，对标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日，标的资产股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 佳投集团 | 7,846.88 | 资产基础法 | 12,087.59 | 4,240.71 | 54.04% |
| 收益法 | 36,467.99 | 28,621.12 | 364.75% |
注：上表中账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面价值
（二）评估增值的主要原因
1、资产基础法评估增值的原因
采用资产基础法评估增值的主要原因是：（1）无形资产评估增值4,087.63万元，主要系标的公司的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现；（2）长期股权投资评估增值1,510.19万元，主要系子公司上海推易、百寻信息经营情况较好，导致评估增值。
2、收益法评估增值的原因
采用收益法评估增值的主要原因是评估时对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益，评估增值是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后创造的价值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及原因
采用资产基础法评估的评估值为12,087.59万元，采用收益法评估的评估值为36,467.99万元，两者相差24,380.40万元，差异率为201.70%。
两种评估方法差异的主要原因为：
资产基础法是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难体现各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。
收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。评估增值是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后创造的价值。因此收益法的评估结果比资产基础法高。
（四）评估方法选取及说明
1、评估方法的类型
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选取
适宜采用资产基础法的原因：被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。适宜采用收益法的原因：被评估企业处于持续经营状态、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。不适宜采用市场法的原因：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位不改变经营方向，其对未来收益和成本费用的预测能够实现；
（4）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出；
（6）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（8）假设被评估单位及子公司房屋租赁合同到期后能持续续租。
4、评估假设对评估结论的影响
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、资产基础法评估情况
评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法评估的各类资产及负债的评估过程如下：
（一）货币资金
货币资金为银行存款、其他货币资金，账面值为40,188,978.83元。其中银行存款40,158,286.37元，其他货币资金30,692.46元。
1、银行存款
银行存款分别存放在招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司3个银行账户，账面值为40,158,286.37元，均为人民币存款账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为40,158,286.37元。
2、其他货币资金
其他货币资金为支付宝存款账户金额，账面值为30,692.46元。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为30,692.46元。
综上，货币资金评估值合计为40,188,978.83元。
（二）应收账款
应收账款账面余额为44,030,171.42元，坏账准备1,154,559.56元，应收账款净额为42,875,611.86元，主要为应收的货款。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计政策计算坏账准备的方法（1年以内5%；1-2年10%；2-3年50%；3-4年100%；4-5年以上100%，5年以上100%），根据账龄和历史回款进行单项分析估计出评估风险损失。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
根据上述评估方法，应收账款评估值42,875,611.86元。
（三）预付账款
预付账款是被评估单位预先支付的服务费等，账面余额为352,332.57元。
预付账款的评估值为352,332.57元。
（四）其他应收款
其他应收款为应收的往来款、保证金、押金等，账面余额8,714,389.43元，坏账准备1,674,024.87元，其它应收账款净额7,040,364.56元。
对于持续往来单位、关联单位及大额款项以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
根据上述评估方法，评估风险损失确定为1,674,024.87元，其他应收款的评估值为7,040,364.56元。
（五）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的增值税进项税，账面金额为1,135,346.61元，评估值为1,135,346.61元。
（六）长期股权投资
1、基本情况
长期股权投资为7项具有控制权的股权投资，在评估基准日的具体明细如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 投资比例 | 账面价值 |
| 上海推易软件技术有限公司 | 2018/07/17 | 长期 | 100% | 5,131,250.00 |
| 上海悦享赞生命科技有限公司 | 2022/03/29 | 长期 | 57% | 870,000.00 |
| 上海佳投信息技术有限公司 | 2022/09/19 | 长期 | 100% | |
| 上海盾丰数据技术有限公司 | 2020/08/31 | 长期 | 100% | |
| 百寻信息科技（上海）有限公司 | 2020/11/16 | 长期 | 100% | |
| 北京推易互联网有限公司 | 2020/08/14 | 长期 | 100% | 1,000,000.00 |
| 上海笨象信息技术有限公司 | 2020/09/03 | 长期 | 100% | |
| 合计 | 7,001,250.00 |
2、评估方法
本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。
3、评估结果与增减值原因分析
经评估，长期股权投资的评估结果如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估值 |
| 上海推易软件技术有限公司 | 100% | 5,131,250.00 | 24,497,000.00 |
| 上海悦享赞生命科技有限公司 | 57% | 870,000.00 | 68,799.00 |
| 上海佳投信息技术有限公司 | 100% | - | 173,400.00 |
| 上海盾丰数据技术有限公司 | 100% | - | 2,318,300.00 |
| 百寻信息科技（上海）有限公司 | 100% | - | 22,954,500.00 |
| 北京推易互联网有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | -21,549,400.00 |
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估值 |
| 上海笨象信息技术有限公司 | 100% | - | -6,359,400.00 |
| 合计 | 7,001,250.00 | 22,103,199.00 |
长期股权投资的评估值为22,103,199.00元，评估增值15,101,949.00元，增值率为215.70%。增值主要原因为：上海推易和百寻信息经营情况较好，导致评估增值。
（七）固定资产
评估范围内的固定资产为设备类固定资产，包括车辆、电子设备。
本次设备评估范围为标的公司拥有并确定的车辆1辆、电子设备271台（套），共计272台（套），账面原值5,326,352.97元，账面净值2,928,223.48元。各类设备的具体情况见下表：
单位：元
| 科目名称 | 数量 | 账面价值 | |
| 台（套） | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-车辆 | 1 | 1,482,805.32 | 1,253,079.70 |
| 固定资产-电子设备 | 271 | 3,843,547.65 | 1,675,143.78 |
| 合计 | 272 | 5,326,352.97 | 2,928,223.48 |
1、设备概况
车辆为迈巴赫S480小型轿车，共1辆，正常使用。
电子设备主要包括服务器、笔记本电脑、交换机、办公家具等，共271台（套），均能正常使用。
设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，标的公司车辆、电子设备按3-5年计提折旧，残值率5%。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
（1）本次评估对车辆采用市场法进行评估
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例交易价格×100/（车辆里程修正系数）×100/（车辆启用时间修正系数）×100/（车辆状况修正系数）×100/（车辆交易日修正系数）×100/（车辆交易情况修正系数）
平均比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷3
上海市车辆号牌需要投标拍卖获得，本次对号牌的评估值按照基准日当月指标平均成交价格确定。
车辆市场法评估值=平均比准价格+号牌费
（2）电子设备采用重置成本法进行评估
评估价值=重置成本×成新率
重置成本＝设备购置价－可抵扣增值税进项税额
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
3、评估结果
纳入本次评估范围的各类设备评估结果如下：
单位：元、%
| 设备类型 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 1,482,805.32 | 1,253,079.70 | 1,442,100.00 | 1,442,100.00 | -2.75 | 15.08 |
| 电子设备 | 3,843,547.65 | 1,675,143.78 | 3,663,980.00 | 2,653,260.90 | -4.67 | 58.39 |
| 合计 | 5,326,352.97 | 2,928,223.48 | 5,106,080.00 | 4,095,360.90 | -4.14 | 39.86 |
车辆评估净值增值率为15.08%，主要由于车辆号牌为2018年拍卖获得，标的公司按固定资产对其计提折旧（5年），至评估基准日时账面净值为残值（5%），评估时按基准日当月拍卖结果均价确定评估值，导致评估净值增值。
电子设备评估原值减值率为4.67%，评估净值增值率为58.39%。原值减值
是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于标的公司计提财务折旧年限所致。
（八）使用权资产
本次纳入评估范围的使用权资产为标的公司承租上海百达工贸实业有限公司位于同普路1030号2号楼4层西侧的房屋使用权。使用权资产是企业在剩余租期内的租金。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，按核实后账面值作为评估值。
使用权资产的评估值为1,064,378.90元，评估无增减值。
（九）无形资产
1、评估范围
此次纳入评估范围的其他无形资产主要为母公司及其子公司未入账的商标、域名、软件著作权和专利。
2、评估方法
（1）商标、域名
对于企业拥有的商标和域名，经评估人员分析判断，由于企业拥有的商标主要用于服务推广，商品的知名度一般，对于企业经营的贡献较小，无明显超额收益，故本次采用重置成本法评估。由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估采用成本法确定评估值。
商标评估值＝设计费+商标注册费
域名评估值＝首年注册费用＋续费单价×年限
（2）专利、软件著作权
未使用的软件著作权主要根据企业需求或委托需求研发，有一定的专用性，未使用的软件著作权无法为企业带来收益，故按0值评估。
标的公司账外自有的在用软件著作权及专利共同作用于企业服务的平台。因此，此次评估中把在用的155项软件著作权、1项已获授权专利作为技术类无形资产组合进行评估。
无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为由于专利价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专有技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1、确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
2、分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；
3、采用适当折现率将现金流折成现值；
4、将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
本次评估具体计算公式如下：
P—评估值n—委估技术经济寿命期Ri—委估技术第i年产生的收益r—折现率其中：Ri=Ii×γ×TiIi—营业收入γ—技术对现金流的贡献率Ti—第i年的技术替代率
3、评估结果
按照上述评估方法，无形资产-其他无形资产的评估值为40,876,254.00元。具体结果见下表：
单位：元
| 科目名称 | 评估价值 | 增减值 |
| 商标 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 域名 | 3,954.00 | 3,954.00 |
| 技术类无形资产组合 | 40,870,000.00 | 40,870,000.00 |
| 合计 | 40,876,254.00 | 40,876,254.00 |
无形资产增值原因为大部分的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现，账面价值较低。
（十）递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位计提应收款项坏账准备、使用权资产等产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。
递延所得税资产评估值为586,834.82元，评估无增减值。
（十一）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产是被评估单位购买的理财产品。
其他非流动金融资产评估值为301,200.00元，评估无增减值。
（十二）负债
1、应付账款
应付账款账面价值31,361,924.39元，核算内容为应付服务费等。应付账款评估值为31,361,924.39元。
2、合同负债
合同负债账面值为5,943.52元，主要为预收服务费等。合同负债评估值为5,943.52元。
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额852,857.02元，为企业应支付的工资、职工福利等。应付职工薪酬的评估值为852,857.02元。
4、应交税费
应交税费账面值为4,498,345.53元，为企业应缴税务局的企业所得税等。应交税费的评估值为4,498,345.53元。
5、其他应付款
其他应付款账面值为1,779,877.58元。该科目主要为保证金及押金等。其他应付款的评估值为1,779,877.58元。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为1,083,647.70元，为标的公司获得租赁房屋使用权应付而未到期的房租。一年内到期的非流动负债的评估值为1,083,647.70元。
7、其他流动负债
其他流动负债为企业待转销项税额，账面金额为1,742.08元。
其他流动负债的评估值为1,742.08元。
8、递延所得税负债
递延所得税负债账面值为159,656.84元，主要为根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异。
递延所得税负债的评估值为159,656.84元。
（十三）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日2024年12月31日母公司总资产账面价值10,347.45万元，评估值16,061.99万元，评估增值5,714.54万元，增值率55.23%；母公司总负债账面价值3,974.40万元，评估值3,974.40万元，无评估增减值；母公司净资产账面价值6,373.05万元，评估值12,087.59万元，评估增值5,714.54万元，增值89.67%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C | D | |
| 流动资产 | 9,159.26 | 9,159.26 | - | - |
| 非流动资产 | 1,188.19 | 6,902.73 | 5,714.54 | 480.94 |
| 长期股权投资 | 700.13 | 2,210.32 | 1,510.19 | 215.70 |
| 固定资产 | 292.82 | 409.54 | 116.72 | 39.86 |
| 使用权资产 | 106.44 | 106.44 | - | - |
| 无形资产 | - | 4,087.63 | 4,087.63 | / |
| 递延所得税资产 | 58.68 | 58.68 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 30.12 | 30.12 | - | - |
| 资产总计 | 10,347.45 | 16,061.99 | 5,714.54 | 55.23 |
| 流动负债 | 3,958.43 | 3,958.43 | - | - |
| 非流动负债 | 15.97 | 15.97 | - | - |
| 负债合计 | 3,974.40 | 3,974.40 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 6,373.05 | 12,087.59 | 5,714.54 | 89.67 |
采用资产基础法评估增值的主要原因是：（1）无形资产评估增值4,087.63万元，主要系标的公司的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现；（2）长期股权投资评估增值1,510.19万元，主要系子公司上海推易、百寻信息经营情况
较好，导致评估增值。
三、收益法评估情况
（一）评估模型的选取
本次评估对象为上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值，评估范围为上海佳投互联网技术集团有限公司的全部资产负债，母子公司媒体资源共享，技术互通，本次收益法预测采用合并口径数据。企业基准日账面无带息负债，故本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司股权投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
1、股权自由现金流量折现值
根据标的公司特点，本次股权自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值
（1）明确的预测期
上海佳投互联网技术集团有限公司核心业务为广告交易系统服务和智能营销业务，考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2029年。
（2）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本评估报告假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）股权自由现金流量
股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额
＝主营业务收入－主营业务成本+其他业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、研发费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
2、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。
3、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。
4、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
（二）股权自由现金净流量的预测
股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额
＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、研发费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债净增加额
1、主营业务收入的预测
标的公司主营业务为广告交易系统服务和智能营销业务。广告交易系统服务通过帮助DSP（需求方平台）获取合适的广告流量并以最优价格达成交易，从而实现盈利。广告交易系统通过实时竞价机制收取广告主的竞价费用。智能营销服务的收入模式基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行为，广告主根据这些效果支付费用。
历史年度收入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2023年 |
| 广告交易系统服务 | 8,028.49 | 7,249.50 |
| 智能营销业务 | 8,045.27 | 4,098.01 |
| 软件开发及其他 | 626.22 | 93.27 |
| 合计 | 16,699.98 | 11,440.78 |
从历史年度数据来看，2023年收入较2022年增长69.10%，2024年收入较2023年增长45.97%，主要是企业适应客户多种需求，老客户预算增加，同时不断拓展优质新客户；同时加强开拓更多新的媒体资源，2023年平台请求量增长至日均153亿+，2024年平台请求量增长至日均220亿+。随着平台流量的快速增长，平台也升级了算法，加强流量分发能力，运营效率也得到很大改善，在运
营策略上针对不同客户的预算进行灵活快速响应，使客户的填充提升一个台阶。企业主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等电商平台客户。广告交易系统服务2023年收入增长率为105.65%，2024年收入增长率为
10.75%，随着收入规模扩大，收入增长率有所放缓，标的公司在2024年四季度优化调整了投放策略，主动减少了低价值广告资源的推送，因此收入增速有所减缓。未来增长率参照企业数据及行业数据，增长率逐步放缓。2025年-2029年广告交易系统服务收入增长率为13%、13%、13%、10%、10%，复合增长率为11.79%。
智能营销业务2023年收入增长率为39.46%，2024年收入增长率为96.32%，智能营销业务凭借效果导向、多维度监测和灵活计费等特点增长迅速。考虑高速增长难以持续，增长率逐步放缓。2025年-2029年智能营销收入增长率为20.0%、
20.0%、15.0%、15.0%、10.0%，复合增长率为15.94%。
软件开发及其他主要为按照客户要求开发的软件和其他尝试性业务，因收入占比较小且业务存在不稳定性，未来年度不做预测。
2030年及以后标的公司业务发展处于稳定期，业务收入保持不变。对标的公司未来销售收入预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 广告交易系统服务 | 9,072.20 | 10,251.58 | 11,584.29 | 12,742.72 | 14,016.99 | 14,016.99 |
| 智能营销业务 | 9,654.32 | 11,585.18 | 13,322.96 | 15,321.41 | 16,853.55 | 16,853.55 |
| 合计 | 18,726.52 | 21,836.77 | 24,907.25 | 28,064.12 | 30,870.54 | 30,870.54 |
2、主营业务成本的预测
标的公司的营业成本主要为广告位的采购成本、运营人员工资及服务器租赁费用。历史年度成本数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2023年 |
| 广告交易系统服务 | 3,455.64 | 2,757.84 |
| 智能营销业务 | 7,086.58 | 3,832.06 |
| 软件开发及其他 | 128.25 | 28.98 |
| 合计 | 10,670.48 | 6,618.87 |
各业务销售毛利率如下：
| 销售毛利率 | 2024年 | 2023年 |
| 广告交易系统服务 | 56.96% | 61.96% |
| 智能营销业务 | 11.92% | 6.49% |
| 软件开发及其他 | 79.52% | 68.93% |
| 综合毛利率 | 36.10% | 42.15% |
广告交易系统服务销售毛利率有所下降，主要是部分客户的返点比例有所提升，并且运营策略上针对不同客户的投放进行灵活调整。随着收入逐步扩大，毛利率数据有所下滑，未来销售毛利率逐步降低趋于稳定。2025年-2029年广告交易系统服务毛利率为55%、53%、51%、49%、48%。智能营销2023年处于业务增长适应期销售毛利率较低；2024年通过运营投放策略调整优化，逐步筛选优质客户及媒体资源，销售毛利率有所回升，趋于稳定。智能营销未来销售毛利率参照历史年度平均水平及2024年数据，毛利率为12%。根据上述情况，对标的公司未来成本预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 广告交易系统服务 | 4,082.49 | 4,818.24 | 5,676.30 | 6,498.79 | 7,288.83 | 7,288.83 |
| 智能营销业务 | 8,495.80 | 10,194.96 | 11,724.21 | 13,482.84 | 14,831.12 | 14,831.12 |
| 合计 | 12,578.29 | 15,013.21 | 17,400.51 | 19,981.62 | 22,119.96 | 22,119.96 |
3、其他业务利润的预测
标的公司无其他业务利润，本次评估不做预测。
4、税金及附加的预测
标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、文化事业建设税。
对城建税、教育费附加与地方教育费附加、印花税按照未来收入预测情况进行预测，文化事业建设税，按照标的公司预测金额。
税金及附加的预测如下：
单位：万元
| 税种 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 增值税附加 | 14.98 | 17.47 | 19.93 | 22.45 | 24.70 | 24.70 |
| 印花税 | 14.98 | 17.47 | 19.93 | 22.45 | 24.70 | 24.70 |
| 文化事业建设税 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 34.96 | 39.94 | 44.85 | 49.90 | 54.39 | 54.39 |
5、销售费用的预测
标的公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、广宣费及服务费、办公费差旅费及其他等。职工薪酬未来考虑一定的增长，增长率参照北京市2024年互联网及相关服务工资指导线平均线；广宣费及服务费2022年为推广APP，宣传费较多，未来年度无推广APP相关费用；办公费差旅费、其他未来根据2024年发生金额按确定金额预测。具体见销售费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 职工薪酬 | 817.73 | 845.53 | 874.28 | 904.01 | 934.74 | 934.74 |
| 其他 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 837.73 | 865.53 | 894.28 | 924.01 | 954.74 | 954.74 |
6、管理费用的预测
标的公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧摊销费、使用权资产折旧等。
职工薪酬未来年度考虑一定的增长，增长率参照北京市2024年互联网及相关服务工资指导线平均线，折旧费用参照企业固定资产原值和折旧计提标准预测，使用权资产折旧为企业未来年度需要支付的房屋租赁费用，办公差旅费等考虑一定幅度的增长。管理费用预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 职工薪酬 | 497.64 | 514.56 | 532.05 | 550.14 | 568.85 | 568.85 |
| 使用权资产折旧 | 154.05 | 154.05 | 154.05 | 154.05 | 154.05 | 154.05 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 折旧与摊销 | 111.96 | 111.96 | 111.96 | 111.96 | 111.96 | 111.96 |
| 办公差旅费 | 68.25 | 71.66 | 75.25 | 79.01 | 82.96 | 82.96 |
| 服务费 | 53.85 | 63.00 | 66.15 | 69.46 | 72.93 | 72.93 |
| 其他 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 975.74 | 1,005.22 | 1,029.45 | 1,054.61 | 1,080.74 | 1,080.74 |
7、研发费用预测
标的公司研发费用核算内容主要是工资、折旧费、知识产权费、其他费用等。经与标的公司相关负责人了解及对其历史数据的分析，标的公司由于行业的特殊性，研发费用需要持续投入，永续年度研发费用率将基本保持稳定。软件开发及其他的营业成本主要为分摊的研发人员人工成本，因软件开发及其他未来未做预测，该部分人工成本未来在研发费用中预测，职工薪酬未来年度考虑一定的增长，增长率参照北京市2024年互联网及相关服务工资指导线平均线；折旧费参照企业固定资产原值和折旧计提标准预测；知识产权费等考虑一定幅度的增长。研发费用预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 职工薪酬 | 851.30 | 880.24 | 910.17 | 941.12 | 973.12 | 973.12 |
| 折旧费 | 112.83 | 112.83 | 112.83 | 112.83 | 112.83 | 112.83 |
| 知识产权费 | 7.35 | 7.72 | 8.10 | 8.51 | 8.93 | 8.93 |
| 其他 | 36.75 | 38.59 | 40.52 | 42.54 | 44.67 | 44.67 |
| 合计 | 1,008.23 | 1,039.38 | 1,071.62 | 1,105.00 | 1,139.55 | 1,139.55 |
8、财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为利息收入及手续费等。由于金额较小，因此本次评估不进行预测。
9、所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条；《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号，标的公司享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），被评估单位可享受研发费用加计100%扣除的所得税优惠政策。本次评估假设被评估单位可持续取得高新技术企业享受企业所得税税收优惠及研发费用加计扣除税收优惠政策。
10、折旧和摊销的预测该部分为固定资产的折旧和长期待摊费用的摊销。对基准日现有固定资产按标的公司计提折旧的办法进行计提；对基准日后新增的固定资产，按预计转固日期进行计提。摊销费用在评估基准日已摊销完毕。折旧摊销的预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 折旧及摊销 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 |
11、资本性支出的预测
资本性支出由两部分组成：
（1）评估基准日在建工程的后续投资；
（2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
以下分别对两部分资本性支出进行预测：
（1）评估基准日在建工程的后续投资
评估基准日无在建工程。
（2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出所必需的固定资产投入考虑标的公司相关电子设备的更新计划进行估算。永续期的更新资本性支出预测与折旧及摊销保持一致。资本性支出未来预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 资本性支出 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 224.78 |
12、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。由于标的公司的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：
年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 营运资金 | 5,617.96 | 6,551.03 | 7,472.18 | 8,419.24 | 9,261.16 | 9,261.16 |
| 营运资金追加额 | 764.48 | 933.07 | 921.15 | 947.06 | 841.92 | - |
（三）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1、无风险报酬率R
f的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的
选择标准是国债剩余期限距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算剩余期限距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.29%。
2、企业风险系数β
| 证券代码 | 证券简称 | 有息负债 （D）（万元） | 所有者权益 （E）（万元） | BETA值 | 年末所得税率（%） | D/E | Beta (无财杠杆) |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 383,612.54 | 2,092,401.13 | 1.1148 | 25.00 | 0.1833 | 0.9801 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 201,370.30 | 2,344,873.87 | 0.9704 | 25.00 | 0.0859 | 0.9117 |
| 301171.SZ | 易点天下 | 54,166.90 | 1,330,246.37 | 1.0557 | 25.00 | 0.0407 | 1.0244 |
| 平均 | 0.1033 | 0.9721 |
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
①首先根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
②按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
③估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的Beta
评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
T：被评估企业适用所得税率；
βL＝0.9721×[1＋（1－15%）×0.1033]＝1.0574
3、市场风险超额回报率（MRP）的确定
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估人员在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为6.76%。
4、企业特定风险调整系数Rc
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.50%。
5、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
＝2.29%＋1.0574×6.76%＋2.50%
＝11.94%
（四）股权自由现金流量折现值的确定
根据以上股权自由现金流量及折现率的计算，得到股权自由现金流量折现值为33,941.02万元。
（五）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于标的公司经营稳定后各付现成本支付周期为两个月，故以两个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
本次评估溢余资产评估值为2,777.61万元。
（六）非经营性资产
非经营性资产为其他应收款往来款，评估值为68.27万元；其他流动资产，评估值124.26万元；其他权益工具，评估值为25.60万元；其他非流动金融资产，评估值为30.12万元；递延所得税资产，评估值99.10万元。
非经营性资产及其他资产价值合计347.34万元。
（七）非经营性负债
本次评估非经营性负债主要为应交税费部分补提奖金应缴纳的个人所得税款，评估值为383.61万元；其他流动负债，评估值为191.44万元；递延所得税负债，评估值17.74万元。
非经营性负债及其他负债合计592.79万元。
（八）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债＝36,473.18万元。
以上结果详见收益法计算表。
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 18,726.52 | 21,836.77 | 24,907.25 | 28,064.12 | 30,870.54 | 30,870.54 |
| 减：营业成本 | 12,578.29 | 15,013.21 | 17,400.51 | 19,981.62 | 22,119.96 | 22,119.96 |
| 营业税金及附加 | 34.96 | 39.94 | 44.85 | 49.90 | 54.39 | 54.39 |
| 销售费用 | 837.73 | 865.53 | 894.28 | 924.01 | 954.74 | 954.74 |
| 管理费用 | 975.74 | 1,005.22 | 1,029.45 | 1,054.61 | 1,080.74 | 1,080.74 |
| 研发费用 | 1,008.23 | 1,039.38 | 1,071.62 | 1,105.00 | 1,139.55 | 1,139.55 |
| 二、营业利润 | 3,291.57 | 3,873.49 | 4,466.54 | 4,948.99 | 5,521.16 | 5,521.16 |
| 三、利润总额 | 3,291.57 | 3,873.49 | 4,466.54 | 4,948.99 | 5,521.16 | 5,521.16 |
| 减：所得税费用 | 342.50 | 425.12 | 509.24 | 576.60 | 657.24 | 657.24 |
| 四、净利润 | 2,949.07 | 3,448.37 | 3,957.30 | 4,372.39 | 4,863.92 | 4,863.92 |
| 加：折旧及摊销 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 | 224.78 |
| 减：资本性支出 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 177.47 | 224.78 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 减：营运资金增加额 | 764.48 | 933.07 | 921.15 | 947.06 | 841.92 | - |
| 五、营业现金流量 | 2,231.91 | 2,562.61 | 3,083.47 | 3,472.64 | 4,069.31 | 4,863.92 |
| 折现率 | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% | 11.94% |
| 年期数 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | - |
| 折现系数 | 0.8933 | 0.7980 | 0.7129 | 0.6369 | 0.5689 | 4.7651 |
| 折现值 | 1,993.84 | 2,045.09 | 2,198.29 | 2,211.66 | 2,315.23 | 23,176.91 |
| 折现值合计 | 33,941.02 | |||||
| 加：溢余资产 | 2,777.61 | |||||
| 加：非经营性资产 | 347.34 | |||||
| 减：非经营性负债 | 592.79 | |||||
| 评估值 | 36,473.18 |
本次收益法评估中包含上海悦享赞生命科技有限公司股东全部权益价值，但上海佳投互联网技术集团有限公司持有上海悦享赞生命科技有限公司57%股权，因此需从合并收益法评估值中扣除控股子公司少数股东权益价值。上海悦享赞生命科技有限公司股东全部权益价值按照成本法评估值确定。
经计算，上海悦享赞生命科技有限公司少数股东权益价值为5.19万元。扣除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值为36,467.99万元。
四、重要下属企业的评估情况
截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业分别为百寻信息和上海推易，对其评估情况如下：
（一）百寻信息
1、评估结论
本次采用资产基础法对百寻信息进行评估。经评估，在持续经营等假设条件下，百寻信息股东全部权益价值于评估基准日2024年12月31日所表现的市场价值为2,295.45万元。即：百寻信息总资产账面价值3,946.93万元，评估价值为3,970.47万元，评估增值23.54万元，增值率为0.60%；总负债账面价值为1,675.02万元，评估价值为1,675.02万元，无增减值；净资产账面价值为2,271.91万元，
评估价值为2,295.45万元，评估增值23.54万元，增值率为1.04%。股东全部权益价值计算如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,805.69 | 3,814.47 | 8.78 | 0.23 |
| 非流动资产 | 141.24 | 156.00 | 14.76 | 10.45 |
| 其中：固定资产 | 122.81 | 137.54 | 14.73 | 11.99 |
| 无形资产 | - | 0.03 | 0.03 | |
| 递延所得税资产 | 18.43 | 18.43 | - | - |
| 资产总计 | 3,946.93 | 3,970.47 | 23.54 | 0.60 |
| 流动负债 | 1,675.02 | 1,675.02 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 1,675.02 | 1,675.02 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,271.91 | 2,295.45 | 23.54 | 1.04 |
本次评估值较账面净资产增值23.54万元，增值率为1.04%。与账面价值比较的变动情况及说明如下：
（1）流动资产
本次评估范围内的流动资产账面价值为3,805.69万元，评估价值为3,814.47万元，评估增值8.78万元，增值率为0.23%。增值主要为存货，合同履约成本账面价值为项目成本，评估值考虑了一定利润导致。
（2）固定资产
本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为12.47%，评估净值增值14.73万元，增值率为11.99%，设备类增值原因如下：
①车辆设备评估净值减值率为2.36%，主要由于近两年国产新能源冲击中高端小型乘用车市场，国产新能源车性价比更高，致使二手市场上此类车辆降价幅度较大。
②电子设备评估原值减值率为1.83%，评估净值增值率为26.82%。原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年
限所致。
（3）无形资产
本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为0.00元，评估值为0.03万元，评估增值0.03万元。增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
2、资产基础法评估情况
（1）货币资金
本次评估范围内的货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值为5,591,320.15元。
①银行存款
银行存款存放在中国工商银行和招商银行上海金沙江路支行的共2个账户中，账面价值为5,495,840.02元，为人民币存款。对于人民币存款，评估人员以核实后账面价值确定评估值。
故银行存款按核实后的账面价值5,495,840.02元作为评估值。
②其他货币资金
其他货币资金为企业支付宝账户余额，账面价值为95,480.13元，以核实后账面价值确定评估值。
故其他货币资金按核实后的账面价值95,480.13元作为评估值。
故货币资金评估值为5,591,320.15元。
（2）应收账款
本次评估范围内的应收账款为被评估单位应收淘宝（中国）软件有限公司、北京一点网聚科技有限公司和寻润（上海）网络科技有限公司等的媒体服务费，共计90项，账面余额为28,898,038.80元，坏账准备1,179,907.93元，应收账款净值为27,718,130.87元。
经核实，本次评估范围内的应收账款不存在已经发生的坏账，本次评估主要以账龄分析估计风险损失。对除关联方外的应收款项根据账龄，1年以内按5%
估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按50%预计风险损失，3-4年及以上按100%预计风险损失。
经以上评估工作，预计的评估风险损失为1,179,907.93元，应收账款评估值为27,718,130.87元。
（3）预付账款
本次评估范围内的预付账款为被评估单位预付湖州辉煌明天科技有限公司、陕西家瑞智胜网络科技有限公司和河北蘑菇云文化传媒有限公司等的媒体服务费，共计50项，账面价值为1,567,288.89元，按经核实后账面值确认评估值。
故预付账款评估值为1,567,288.89元。
（4）其他应收款
本次评估范围内的其他应收款为被评估单位应收上海笨象信息技术有限公司的往来款、上海基分文化传播有限公司和北京墨迹风云科技股份有限公司等的保证金等，共计13项，账面余额为2,729,283.00元，坏账准备48,820.30元，其他应收款净值为2,680,462.70元。
经核实，本次评估范围内的应收账款不存在已经发生的坏账，本次评估主要以账龄分析估计风险损失。对除关联方外的应收款项根据账龄，1年以内按5%估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按50%预计风险损失，3-4年及以上按100%预计风险损失。
经以上评估工作评估风险损失为48,820.30元，其他应收款评估值为2,680,462.70元。
（5）存货
本次评估范围内的存货为合同履约成本，主要核算企业履行技术服务项目合同而发生的直接人工、直接费用支出，账面价值为469,070.13元。根据项目合同，核实金额的形成，考虑一定利润确定评估值。其基本公式为：
评估值＝账面价值×（1＋成本净利率）－相关税费
式中：成本利润率＝利润总额/营业成本；
成本净利率取被评估单位2024年度财务数据；相关税费为以该项目收益为基础对应适用税率计算得出，包括所得税、城建税、教育附加及地方教育费附加。经以上评估，合同履约成本评估值为556,879.68元。故存货评估值为556,879.68元。
（6）其他流动资产
其他流动资产为待认证进项税额，账面价值为30,577.36元，以核实后的账面值确定评估值。故其他流动资产评估值为30,577.36元。
（7）固定资产—设备类
本次设备评估范围为百寻信息拥有并确定的车辆1辆、电子设备38台（套），共计39台（套），账面原值1,709,611.51元，账面净值1,228,067.01元。各类设备的具体情况见下表：
单位：元
| 科目名称 | 台（套） | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 设备类合计 | 39 | 1,709,611.51 | 1,228,067.01 |
| 固定资产-车辆 | 1 | 805,975.23 | 624,099.55 |
| 固定资产-电子设备 | 38 | 903,636.28 | 603,967.46 |
① 设备概况
纳入本次评估范围内的电子设备主要包括服务器和笔记本电脑，共38台（套），均能正常使用。
车辆为奔驰V260L小型普通客车，共1辆，正常使用。
百寻信息为一般纳税人，设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，其车辆、电子设备按3-5年计提折旧，残值率5%。企业固定资产设备类账面价值为设备购置价。
②评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
本次评估对车辆采用市场法进行评估，电子设备采用重置成本法进行评估。
③评估结果
经评估，百寻信息所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
单位：元、%
| 科目 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,709,611.51 | 1,228,067.01 | 1,496,460.00 | 1,375,367.50 | -12.47 | 11.99 |
| 车辆 | 805,975.23 | 624,099.55 | 609,400.00 | 609,400.00 | -24.39 | -2.36 |
| 电子设备 | 903,636.28 | 603,967.46 | 887,060.00 | 765,967.50 | -1.83 | 26.82 |
本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为12.47%，评估净值增值率为11.99%，设备类增值原因如下：
1、车辆设备评估净值减值率为2.36%，主要由于近两年国产新能源冲击中高端小型乘用车市场，国产新能源车性价比更高，致使二手市场上此类车辆降价幅度较大。
2、电子设备评估原值减值率为1.83%，评估净值增值率为26.82%。原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年限所致。
（8）无形资产—其他无形资产
①评估范围
本次评估范围的其他无形资产均为账外资产，包括1项域名、38项软件著作权和1项发明专利。具体如下：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 申请/登记/许可证号 | 取得方式 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 |
| 1 | bxadsite.com | 域名 | 沪ICP备2021018583号-1 | 原始取得 | 2021/6/22 | 2029/6/22 |
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 申请/登记/许可证号 | 取得方式 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 |
| 2 | 百寻流量交易报表软件V1.0 | 软件著作权 | 2019SR1207195 | 原始取得 | 2019/5/25 | 50 |
| 3 | 百寻流量交易运营软件[简称：Admanager]V1.0 | 软件著作权 | 2019SR1213425 | 原始取得 | 2020/1/25 | 50 |
| 4 | 百寻广告媒体管理软件[简称：Baixun pub]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR0403044 | 原始取得 | 2020/1/25 | 50 |
| 5 | 百寻广告竞价交易软件[简称：Baixun adx]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR0403050 | 原始取得 | 2020/2/25 | 50 |
| 6 | 百寻广告日志实时处理软件[简称：Baixun logs]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR0404036 | 原始取得 | 2020/2/13 | 50 |
| 7 | 百寻搜索广告投放系统[简称：BXADS]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR1834320 | 原始取得 | 2019/6/25 | 50 |
| 8 | 百寻广告需求方接入系统[简称：Baixun DSP]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR1834366 | 原始取得 | 2020/9/30 | 50 |
| 9 | 百寻广告SSP系统[简称：BXSSP]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR1835284 | 原始取得 | 2020/9/30 | 50 |
| 10 | 百寻智慧平台[简称：BXT]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR1847098 | 原始取得 | 2019/9/30 | 50 |
| 11 | 百寻智能数据分析系统[简称：BXWISE]V1.0 | 软件著作权 | 2020SR1847890 | 原始取得 | 2021/6/10 | 50 |
| 12 | 百寻智能投放系统[简称百寻sass]V1.0 | 软件著作权 | 2021SR0876180 | 原始取得 | 2021/6/22 | 50 |
| 13 | 百寻流量交易运营系统[简称Admanager]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR0931845 | 原始取得 | 2021/10/9 | 50 |
| 14 | 百寻广告元数据分发系统[简称：bx sync]V1.0 | 软件著作权 | 2021SR1477302 | 原始取得 | 2021/10/9 | 50 |
| 15 | 百寻智能投放系统[简称百寻bxsass]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR1477303 | 原始取得 | 2021/11/24 | 50 |
| 16 | 百寻广告日志实时处理系统[简称：bxlog]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR1881326 | 原始取得 | 2021/11/24 | 50 |
| 17 | 百寻广告竞价交易系统[简称：bxadx]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR1881327 | 原始取得 | 2021/12/28 | 50 |
| 18 | 百寻广告需求方接入系统[简称：BXDSP]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR2193322 | 原始取得 | 2021/6/30 | 50 |
| 19 | 百寻广告媒体管理系统[简称：BXPUB]V2.0 | 软件著作权 | 2021SR2193458 | 原始取得 | 2022/8/30 | 50 |
| 20 | 百寻广告媒体管理系统V3.0 | 软件著作权 | 2022SR1335358 | 原始取得 | 2022/9/25 | 50 |
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 申请/登记/许可证号 | 取得方式 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 |
| 21 | 百寻转化回传系统V1.0 | 软件著作权 | 2022SR1499120 | 原始取得 | 2022/9/25 | 50 |
| 22 | 百寻竞价交易系统[简称：Baixun adx]V3.0 | 软件著作权 | 2022SR1502888 | 原始取得 | 2022/11/16 | 50 |
| 23 | 百寻流量交易运营系统V2.0 | 软件著作权 | 2022SR1510115 | 原始取得 | 2022/9/25 | 50 |
| 24 | 百寻RTA服务系统V1.0 | 软件著作权 | 2022SR1517079 | 原始取得 | 2023/1/3 | 50 |
| 25 | 百寻寻鲸达人管理系统[简称寻鲸达人系统]V1.0 | 软件著作权 | 2023SR0399473 | 原始取得 | 2023/7/19 | 50 |
| 26 | 百寻RTA服务系统V2.0 | 软件著作权 | 2023SR0851459 | 原始取得 | 2023/7/19 | 50 |
| 27 | 百寻日志实时处理系统V3.0 | 软件著作权 | 2023SR0851460 | 原始取得 | 2023/11/7 | 50 |
| 28 | 百寻RTA服务系统V3.0 | 软件著作权 | 2023SR1398892 | 原始取得 | 2023/6/25 | 50 |
| 29 | 百寻广告日志实时处理系统[简称：bxlog]V4.0 | 软件著作权 | 2023SR1409658 | 原始取得 | 2023/3/23 | 50 |
| 30 | 百寻竞价交易系统V4.0 | 软件著作权 | 2023SR1455621 | 原始取得 | 2023/8/30 | 50 |
| 31 | 百寻转化回传系统V2.0 | 软件著作权 | 2023SR1467504 | 原始取得 | 2023/8/30 | 50 |
| 32 | 百寻需求方接入系统[简称：BXDSP]V3.0 | 软件著作权 | 2023SR1476481 | 原始取得 | 2023/6/25 | 50 |
| 33 | 百寻竞价交易系统[简称：Baixun adx]V5.0 | 软件著作权 | 2024SR0620452 | 原始取得 | 2024/3/25 | 50 |
| 34 | 百寻竞价交易系统 [简称：Baixun adx] V6.0 | 软件著作权 | 2024SR1036699 | 原始取得 | 2024/3/25 | 50 |
| 35 | 百寻需求方接入系统 [简称：BXDSP] V4.0 | 软件著作权 | 2024SR1041830 | 原始取得 | 2024/3/25 | 50 |
| 36 | 百寻日志实时处理系统 [简称：bxlog] V5.0 | 软件著作权 | 2024SR1042603 | 原始取得 | 2024/7/30 | 50 |
| 37 | 百寻需求方接入系统 [简称：BXDSP] V5.0 | 软件著作权 | 2024SR1591836 | 原始取得 | 2024/7/30 | 50 |
| 38 | 百寻流量交易系统（国际版)[简称：Baixun iadx]V1.0 | 软件著作权 | 2024SR1593845 | 原始取得 | 2024/7/30 | 50 |
| 39 | 百寻日志实时处理系统[简称：bxlog]V6.0 | 软件著作权 | 2024SR1599641 | 原始取得 | 2020/12/16 | 50 |
| 40 | 一种均衡广告流量控制方法及系统 | 发明专利 | 2020114924763 | 原始取得 | 2020/12/16 | 20 |
经核实，以上无形资产均属于百寻信息所有，产权无争议，不存在抵押他项权利。
②评估方法
A.软件著作权及专利对于本次评估范围内的1项专利及38项软件著作权对应构成的百寻服务系统，该系统与佳投集团及其其他全资子公司的相关其他无形资产对应构成的佳投系统，两个系统共同服务于企业，本次评估将上述其他无形资产作为一个资产组采用收益法进行评估，评估值体现在佳投集团中。
B.域名考虑到被评估单位的现有域名资产对企业的经营收益贡献不大，且大多数域名为防御性目的所注册域名，故不适宜采用收益法进行评估。
域名有特殊的含义，市场交易比较困难，不同域名市场交易价可比性不强，故本次未采用市场法评估。
域名注册比较容易，网站设计维护及域名相关注册费用等比较透明，故本次采用成本法进行评估。
域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为“.com、.cn、.net”等。价格分为首年注册费和续费。由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费确定评估值。
经查询现行收费标准：英文.com域名首年注册费为83元，续费价格为90元/年。
案例：bxadsite.com
评估值＝首次注册费＋续费单价×年限
＝83＋90×2.53
＝311.00元（取整）
百寻信息科技（上海）有限公司无形资产—其他无形资产评估值为311.00元。具体结果见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 域名 | - | 311.00 | - | - |
无形资产评估增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
（9）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为184,309.24元，该类资产是被评估单位计提应收账款和其他应收款坏账准备而产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。
递延所得税资产评估值为184,309.24元，无评估增减值。
（10）合同负债
合同负债账面价值为76,048.03元，为被评估单位应履行与广州春夏科技有限公司、上海移然信息技术有限公司和武汉合众易宝科技有限公司等签订的媒体服务费合同义务。
按核实后的账面价值76,048.03元确定评估值。
（11）应付账款
应付账款账面价值为14,162,946.07元，主要为被评估单位应付布鲁肯（北京）科技有限公司、北京华夏乐游科技股份有限公司和北京创智汇聚科技股份有限公司等的媒体服务费。
按核实后的账面价值14,162,946.07元确定评估值。
（12）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为476,588.73元，为被评估单位计提的工资、奖金、津贴、医疗保险费、工伤保险费、住房公积金、基本养老保险费和失业保险费。
按核实后的账面价值476,588.73元确定评估值。
（13）应交税费
应交税费账面价值为1,295,645.00元，为被评估单位应缴国家税务总局上海
市普陀区税务局第一税务所的增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税和教育费附加等。以核实后的账面价值1,295,645.00元确定评估值。
（14）其他应付款
其他应付款账面价值为6,244.11元，主要为被评估单位应付职工的报销费及往来款等。按核实后的账面价值6,244.11元确定评估值。
（15）其他流动负债
其他流动负债账面值为732,695.68元，为合同负债对应的待转销项税。
以核实后的账面价值732,695.68元确定评估值。
（二）上海推易
1、评估结论
经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，上海推易软件技术有限公司股东全部权益于评估基准日2024年12月31日所表现的市场价值为2,449.70万元。即：上海推易软件技术有限公司总资产账面价值3,799.48万元，评估价值为3,807.01万元，评估增值7.53万元，增值率为0.20%；总负债账面价值为1,357.31万元，评估价值为1,357.31万元，无增减值；净资产账面价值为2,442.17万元，评估价值为2,449.70万元，评估增值7.53万元，增值率为0.31%。
股东全部权益价值计算过程如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,733.26 | 3,733.26 | - | |
| 非流动资产 | 66.22 | 73.75 | 7.53 | 11.37 |
| 固定资产 | 49.75 | 57.13 | 7.38 | 14.83 |
| 无形资产 | 0.15 | 0.15 | ||
| 递延所得税资产 | 16.47 | 16.47 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 资产总计 | 3,799.48 | 3,807.01 | 7.53 | 0.20 |
| 流动负债 | 1,357.31 | 1,357.31 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 1,357.31 | 1,357.31 | ||
| 净资产（所有者权益） | 2,442.17 | 2,449.70 | 7.53 | 0.31 |
本次评估值较账面净资产增值7.53万元，增值率为0.31%。与账面价值比较的变动情况及说明如下：
（1）固定资产
本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为3.64%，评估净值增值率为14.83%，设备类减值原因如下：
电子设备原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年限所致。
（2）无形资产
本次评估范围内的无形资产—其他无形资产账面价值为0.00元，评估值为
0.15万元，增值0.15万元。增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
2、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金为银行存款、其他货币资金，账面值为2,262,499.81元。
①银行存款
银行存款存放在招商银行股份有限公司上海洋泾支行银行账户中，账面值为2,194,629.67元，为人民币存款，以核实后账面值确定评估值。
银行存款以核实后的账面值2,194,629.67元作为评估值。
②其他货币资金
其他货币资金为支付宝（中国）网络技术有限公司等，合计1项，账面值为67,870.14元。对其他货币资金评估方法同银行存款。
故其他货币资金以核实后的账面值67,870.14元为评估值。
货币资金评估值为2,262,499.81元。
（2）应收账款
评估范围内的应收账款为上海推易软件技术有限公司应收的服务费等，账面余额26,728,172.77元，计提坏账准备1,226,694.00元，应收账款净额25,501,478.77元，共计13项，账龄在1-5年内。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经评估，评估风险损失1,226,694.00元，应收账款评估值25,501,478.77元。
（3）预付账款
列入本次评估范围内的预付款项账面价值为2,053,932.84元，为苏州新牌榜网络科技有限公司、侠客行（上海）广告有限公司广告费、流量带宽费等，共计31项，按核实后的账面值确认评估值。
预付款项评估值为2,053,932.84元。
（4）其他应收款
评估范围内的其他应收款为应收的保证金、押金等，账面余额7,555,840.31元，计提坏账准备90,952.91元，其他应收款净额7,464,887.40元，账龄在1-4年内。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经评估，评估风险损失90,952.91元，其他应收款评估值7,464,887.40元。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，账面金额为49,795.59元，经过核实纳税申报情况及已缴纳情况，核实无误，评估值按照账面值保留，其他流动资产评估值为49,795.59元。
（6）固定资产—设备类
本次设备评估范围为上海推易软件技术有限公司拥有并确定的电子设备74
台（套），账面原值764,142.86元，账面净值497,532.35元。
① 设备概况
纳入本次评估范围内的电子设备主要包括服务器、笔记本电脑、交换机等，共74台（套），均能正常使用。上海推易为一般纳税人，设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，公司电子设备按3年计提折旧，残值率5%。固定资产设备类账面价值为设备购置价。
②评估方法
根据《资产评估执业准则—机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。
本次评估对电子设备采用重置成本法进行评估。
设备类评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
③评估结果
经评估，上海推易所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
单位：元、%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 764,142.86 | 497,532.35 | 736,350.00 | 571,330.10 | -3.64 | 14.83 |
| 电子设备 | 764,142.86 | 497,532.35 | 736,350.00 | 571,330.10 | -3.64 | 14.83 |
本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为3.64%，评估净值增值率为14.83%，设备类减值原因如下：
电子设备原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年限所致。
（7）无形资产—其他无形资产
①评估范围
本次由被评估单位上海推易软件技术有限公司申报列入评估范围的其他无形资产，包括账外的4项域名、49项软件著作权。
明细如下所示：
| 序号 | 种类 | 无形资产名称和内容 | 证号 | 取得/发证日期 | 法定/预计年限 |
| 1 | 域名 | divms.net | 沪ICP备17016221号-6 | 2021/6/8 | 4 |
| 2 | 域名 | divms.cn | 沪ICP备17016221号-5 | 2021/6/8 | 4 |
| 3 | 域名 | divms.com | 沪ICP备17016221号-7 | 2021/4/22 | 4 |
| 4 | 域名 | 51tuiyi.com | 沪ICP备17016221号-1 | 2017/2/27 | 8 |
| 5 | 软著 | 推易互联网广告供应方平台媒体端软件V2.0 | 2017SR658375 | 2017/6/5 | 50 |
| 6 | 软著 | 推易互联网广告投放系统软件V2.0 | 2017SR658385 | 2017/6/14 | 50 |
| 7 | 软著 | 推易Ad-Exchange广告平台软件V1.0 | 2017SR658390 | 2017/5/3 | 50 |
| 8 | 软著 | 推易广告投放信息管理软件V1.0 | 2019SR0722672 | 2019/2/25 | 50 |
| 9 | 软著 | 推易广告投放媒体管理软件V1.0 | 2019SR0726696 | 2019/4/19 | 50 |
| 10 | 软著 | 推易广告投放报表管理软件V1.0 | 2019SR0729277 | 2018/9/19 | 50 |
| 11 | 软著 | 推易广告投放后台管理软件V1.0 | 2019SR0729759 | 2018/12/29 | 50 |
| 12 | 软著 | 推易管理员软件V1.0 | 2019SR1205995 | 2018/12/20 | 50 |
| 13 | 软著 | 推易系统设置软件V1.0 | 2019SR1206000 | 2019/8/19 | 50 |
| 14 | 软著 | 推易位置查询软件V1.0 | 2019SR1206005 | 2019/8/19 | 50 |
| 15 | 软著 | 推易DSP用户平台软件V1.0 | 2020SR0630840 | 2017/9/19 | 50 |
| 16 | 软著 | 推易广告主投放管理软件V1.0 | 2020SR0630856 | 2017/9/19 | 50 |
| 17 | 软著 | 推易管理员报表软件V1.0 | 2020SR0631930 | 2017/9/19 | 50 |
| 18 | 软著 | 推易知音天气软件V1.0 | 2020SR1519099 | 2020/10/14 | 50 |
| 19 | 软著 | 推易TY-广告主智能投放软件V1.0 | 2020SR1778510 | 2020/6/22 | 50 |
| 20 | 软著 | 推易TY-代理商智能广告投放管理软件V1.0 | 2020SR1778532 | 2020/6/22 | 50 |
| 21 | 软著 | TY-媒体广告运营管理系统V1.0 | 2021SR0945321 | 2021/3/25 | 50 |
| 22 | 软著 | TY-数据管理系统V1.0 | 2021SR0945329 | 2021/3/30 | 50 |
| 23 | 软著 | 呆盟开源软件V1.0 | 2021SR1315033 | 2021/8/5 | 50 |
| 24 | 软著 | TY-ALLIN媒体广告运营管理系统V1.0 | 2021SR1460979 | 2021/6/25 | 50 |
| 25 | 软著 | TY-品牌智能投放系统V1.0 | 2021SR1465989 | 2021/6/30 | 50 |
| 26 | 软著 | TY-ALLIN媒体广告运营管理系统V1.1 | 2021SR1792307 | 2021/8/25 | 50 |
| 序号 | 种类 | 无形资产名称和内容 | 证号 | 取得/发证日期 | 法定/预计年限 |
| 27 | 软著 | TY-品牌智能投放系统V1.1 | 2021SR1792313 | 2021/7/30 | 50 |
| 28 | 软著 | 推易TShop电商小程序V1.0 | 2022SR1233429 | 2022/5/26 | 50 |
| 29 | 软著 | 推易TShop电商系统V1.0 | 2022SR1267652 | 2022/5/26 | 50 |
| 30 | 软著 | 推易实验室信息管理系统V1.0 | 2022SR1268750 | 2022/7/8 | 50 |
| 31 | 软著 | TY-智能管理系统V1.0 | 2022SR1268933 | 2022/3/30 | 50 |
| 32 | 软著 | TY-项目管理与投放系统V1.0 | 2022SR1268934 | 2022/3/25 | 50 |
| 33 | 软著 | TY-合作用户管理与智能投放系统V1.0 | 2022SR1441610 | 2022/6/25 | 50 |
| 34 | 软著 | TY-直投管理与广告主投放系统V1.0 | 2022SR1441611 | 2022/6/30 | 50 |
| 35 | 软著 | 流量消耗投放管理可视化平台V1.0 | 2022SR1500331 | 2022/6/30 | 50 |
| 36 | 软著 | DSP账户消耗数据分析可视化平台V1.0 | 2022SR1500332 | 2022/6/25 | 50 |
| 37 | 软著 | 基于数字化营销的项目管理平台V1.0 | 2022SR1500333 | 2022/6/30 | 50 |
| 38 | 软著 | 异常流量数据洞察管理系统V1.0 | 2022SR1508826 | 2022/10/8 | 50 |
| 39 | 软著 | TY-客户数字化营销平台V1.1 | 2023SR0807232 | 2023/3/28 | 50 |
| 40 | 软著 | TY-媒体广告运营管理系统V1.1 | 2023SR0807277 | 2023/2/16 | 50 |
| 41 | 软著 | 推易DMS软件V1.0 | 2023SR0817643 | 2023/3/16 | 50 |
| 42 | 软著 | 异常流量数据洞察管理系统V1.1 | 2023SR0847155 | 2023/2/27 | 50 |
| 43 | 软著 | TY-财务数据管理系统V1.2 | 2023SR1008142 | 2023/6/20 | 50 |
| 44 | 软著 | TY-广告主智能投放系统V1.2 | 2023SR1008690 | 2023/6/19 | 50 |
| 45 | 软著 | TY-推易投放管理可视化平台V1.0 | 2023SR1010865 | 2023/6/20 | 50 |
| 46 | 软著 | TY-素材推广管理可视化平台V1.0 | 2023SR1511616 | 2023/8/20 | 50 |
| 47 | 软著 | TY-流量效果跟踪与分析系统V1.0 | 2023SR1520073 | 2023/8/20 | 50 |
| 48 | 软著 | 业务营销决策管理系统V1.0 | 2024SR1036620 | 2024/3/30 | 50 |
| 49 | 软著 | 实时流量行为洞察平台V1.0 | 2024SR1041445 | 2024/3/30 | 50 |
| 50 | 软著 | 数据驱动流量优化引擎系统V1.0 | 2024SR1041868 | 2024/3/30 | 50 |
| 51 | 软著 | 智能驱动流量与预算跟踪工具系统V1.0 | 2024SR1592092 | 2024/6/25 | 50 |
| 52 | 软著 | 智能流量异常分析系统V1.0 | 2024SR1592165 | 2024/6/20 | 50 |
| 53 | 软著 | 数据智能洞悉平台V1.0 | 2024SR1599981 | 2024/6/20 | 50 |
经核实，以上无形资产均属于上海推易所有，产权无争议，不存在抵押他项权利。
②评估方法
A.软件著作权
对于本次评估范围内的49项软件著作权对应构成的捷云ADX系统，该系统与佳投集团及其其他全资子公司对应构成的佳投系统，两个系统共同服务于企业，本次评估将上述软件著作权作为一个资产组采用收益法进行评估，评估值体现在佳投集团中。B.域名考虑到被评估单位的现有域名资产对企业的经营收益贡献不大，且大多数域名为防御性目的所注册域名，故不适宜采用收益法进行评估。域名有特殊的含义，市场交易比较困难，不同域名市场交易价可比性不强，故本次未采用市场法评估。域名注册比较容易，网站设计维护及域名相关注册费用等比较透明，故本次采用成本法进行评估。域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。由于企业拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续期费用确定评估值。
评估举例：
域名：divms.net
类型：国际顶级域名证书
有效期限：2021年6月8日至2025年6月8日
评估值＝首年注册费用＋续费单价×年限
＝93.00＋99.00×2.57
＝347.43元
参照上述方法，域名的评估值合计为1,508.16元。
评估结果
上海推易无形资产—其他无形资产评估值为1,508.16元。具体结果见下表：
单位：元
| 序号 | 种类 | 无形资产名称和内容 | 取得/发证日期 | 法定/预计年限 | 评估价值 |
| 1 | 域名 | divms.net | 2021/6/8 | 4年 | 347.43 |
| 2 | 域名 | divms.cn | 2021/6/8 | 4年 | 135.23 |
| 3 | 域名 | divms.com | 2021/4/22 | 4年 | 326.00 |
| 4 | 域名 | 51tuiyi.com | 2017/2/27 | 8年 | 699.50 |
无形资产账面价值为0.00元，评估值为1,508.16元，评估增值1,508.16元。增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
（8）递延所得税资产
本次上海推易纳入评估范围的递延所得税资产账面价值164,705.86元。主要是由于企业计提信用减值准备等产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异。
递延所得税资产评估值为164,705.86元。
（9）应付账款
应付账款账面值为11,387,097.90元，是根据合同和协议应付的服务费等。按核实后的账面值11,387,097.90元确定评估值。
（10）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为466,021.56元，为被评估单位计提的工资、奖金、津贴、社保、住房公积金等。按核实后的账面价值466,021.56元确定评估值。
（11）应交税费
应交税费账面价值为637,213.62元，为被评估单位应缴国家税务总局上海市嘉定区税务局的增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税和教育费附加等，以核实后的账面价值637,213.62元确定评估值。
（12）其他应付款
其他应付款账面值为7,194.25元，该科目主要为个人部分社保、公积金费用等款项，以核实后的账面值7,194.25元确定评估值。
（13）其他流动负债
其他流动负债账面值为1,075,584.38元，为待转销项税，以核实后的账面价值1,075,584.38元确定评估值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，符合《证券法》的相关规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入增长率、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，收入增长率、毛利率、折现率指标变动对评估结果的影响测算分析如下：
1、收入增长率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的
敏感性分析如下：
单位：万元
| 各期收入增长率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| -1.50% | 33,738.46 | -2,729.53 | -7.48% |
| -1.00% | 34,633.61 | -1,834.38 | -5.03% |
| -0.50% | 35,543.39 | -924.60 | -2.54% |
| 0.00% | 36,467.99 | 0.00 | 0.00% |
| 0.50% | 37,407.59 | 939.60 | 2.58% |
| 1.00% | 38,362.39 | 1,894.40 | 5.19% |
| 1.50% | 39,332.58 | 2,864.59 | 7.86% |
2、毛利率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
| 各期毛利率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| -1.50% | 33,478.75 | -2,989.24 | -8.20% |
| -1.00% | 34,475.16 | -1,992.83 | -5.46% |
| -0.50% | 35,471.58 | -996.41 | -2.73% |
| 0.00% | 36,467.99 | 0.00 | 0.00% |
| 0.50% | 37,464.41 | 996.41 | 2.73% |
| 1.00% | 38,460.82 | 1,992.83 | 5.46% |
| 1.50% | 39,457.23 | 2,989.24 | 8.20% |
3、折现率变动的敏感性分析
以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
| 各期折现率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| -1.50% | 42,105.65 | 5,637.66 | 15.46% |
| -1.00% | 40,049.39 | 3,581.40 | 9.82% |
| -0.50% | 38,177.95 | 1,709.96 | 4.69% |
| 0.00% | 36,467.99 | 0.00 | 0.00% |
| 0.50% | 34,899.91 | -1,568.08 | -4.30% |
| 各期折现率变动率 | 评估值 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 1.00% | 33,457.15 | -3,010.85 | -8.26% |
| 1.50% | 32,125.61 | -4,342.38 | -11.91% |
（五）标的公司与上市公司的协同效应
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价情况
本次交易中，中京民信以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的公司100%股权的评估值为36,467.99万元，较经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值28,621.12万元，增值率为364.75%。交易各方根据最终评估结果协商确定标的公司100%股权的价格为36,000万元。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至本次评估基准日（2024年12月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（LYR） | 市净率（MRQ） |
| 301171.SZ | 易点天下 | 61.29 | 3.77 |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 10.64 | 1.63 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（LYR） | 市净率（MRQ） |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 201.12 | 2.95 |
| 算术平均数 | 91.02 | 2.78 | |
| 中位数 | 61.29 | 2.95 | |
| 标的公司 | 9.00 | 4.56 | |
注：1、同行业公司的市盈率和市净率数据来源于wind；
2、标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷业绩承诺期第一年净利润；
3、标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024年末归属于母公司所有者权益。
由上表可以看出，同行业可比上市公司的市盈率均高于本次交易，市净率均低于本次交易，因标的公司所处行业为轻资产行业，交易对价不参考市净率倍数，因此本次交易定价具有合理性。
3、可比交易分析
标的公司所处行业为互联网信息服务业，近年来同行业上市公司收购资产的可比交易案例如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 600373.SH | 中文传媒 | 江西教育传媒集团有限公司100%股权 | 2023.10.31 | 21.66 | 1.67 |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 浙江华数广电网络股份有限公司83.44%股权 | 2019.06.30 | 16.83 | 1.14 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 上海致趣广告有限公司40%股权 | 2017.09.30 | 12.00 | 6.48 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权 | 2017.03.31 | 11.00 | 9.13 |
| 算术平均数 | 15.37 | 4.61 | |||
| 中位数 | 14.42 | 4.08 | |||
| 标的公司 | 9.00 | 4.56 | |||
注：1、市盈率＝交易对价÷（业绩承诺期第一年净利润*购买的股权比例）；
2、市净率＝交易对价÷（基准日标的公司归属于母公司所有者权益*购买的股权比例）。
根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的市盈率和平均市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
（七）关于评估基准日至独立财务顾问报告出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重
要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
标的公司100%股权的评估值为36,467.99万元，本次交易中标的公司100%股权交易价格为36,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况
上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。
第七节 本次交易主要合同
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年11月4日，上市公司（甲方）与交易对方张富（乙方1）、上海极那（乙方2）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其合计持有的标的公司100%的股权（对应出资额为500.00万元），其中向乙方1购买其持有的标的公司65.00%股权（对应出资额为325.00万元），向乙方2购买其持有的标的公司35.00%股权（对应出资额为175.00万元）。
各方确认，本次交易中，甲方以发行股份方式支付的交易对价占本次交易对价的60%，甲方以现金方式支付的交易对价占本次交易对价的40%。
（二）标的资产价格及定价依据
因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方协商确定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。
（三）支付方式
1、发行股份购买资产
（1）甲方向乙方定向发行的标的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行价格
标的股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即12.58元/股。
上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（3）发行数量
双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。
具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、现金支付
甲方在标的资产交割之日起3个月内完成向乙方发行股份工作，于标的资产交割至甲方名下之日起30个工作日内向乙方支付1亿元现金对价。剩余现金支付安排如下：（1）若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后1个月内向乙方支付剩余全部现金对价；（2）若甲方未成功募集配套资金或募集资金扣除相关费用后不足以支付剩余全部现金对价的，则甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。
（四）标的资产交割、过户的时间安排
协议双方一致同意，标的资产应在本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意且本协议生效之日起20日内交割完成，乙方及标的公司应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。
双方同意，自本协议签署日起至标的资产交割完成之日止，标的公司不得进行资本公积或未分配利润转增股本。
（五）过渡期损益的归属
1、经协议双方一致同意，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由甲方享有；乙方发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由乙方以现金方式向甲方补足。
2、标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方1和乙方2对本条所述的补偿义务承担连带责任。
（六）与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为甲方全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，标的公司员工继续保持与标的公司的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。业绩承诺期内，甲方作为佳投集团的控股股东，将按照《公司法》和佳投集团《公司章程》的规定行使股东权利，同时向佳投集团委派财务负责人，修改佳投集团《公司章程》，按照甲方的内控要求，调整公司治理结构及部门设置，对佳投集团的财务管理制度其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。
在本协议签署后，佳投集团及/或附属公司与现有核心管理层需立即签署竞业禁止协议及保密协议，约定佳投集团及/或附属公司的现有核心管理层自本协议约定的交割日起在佳投集团任职至少三年，在标的公司任职期限内未经甲方书面同意，不得在甲方、标的公司以外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方、标的公司有竞争关系的公司任职。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与甲方、标的公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方、标的公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与甲方、标的公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供与甲方、标的公司主营业务相同或类似的服务。关于核心管理层的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及竞业限制协议》明确约定。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、各方或其授权代表签字盖章。
2、甲方股东大会、标的公司股东会批准本次交易。
3、本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。
4、本次交易经相关法律法规所要求的其他涉及的批准或者核准（如需）。
（八）违约责任条款
本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费、差旅费等）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向乙方支付
股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照标的资产交割日，乙方在标的公司的持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月29日，上市公司（甲方）与交易对方张富（乙方1）、上海极那（乙方2）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付
根据中京民信以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，以收益法评估结果作为评估结论，标的公司的评估值为人民币36,467.99万元。根据上述评估值，甲乙双方同意标的资产的交易价格确定为人民币36,000万元。
根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21,600万元、14,400万元。具体情况如下：
单位：万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 佳投集团 | 乙方1 | 65.00% | 23,400.00 | 9,360.00 | 14,040.00 | 11,160,572 |
| 乙方2 | 35.00% | 12,600.00 | 5,040.00 | 7,560.00 | 6,009,538 | |
| 合计 | 100.00% | 36,000.00 | 14,400.00 | 21,600.00 | 17,170,110 | |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（三）锁定期
乙方1、乙方2承诺，其因本次交易而获得的标的股份自发行完成之日起十二个月内不以任何方式转让。同时乙方1、乙方2将按以下条件分批解锁其取得的上市公司股份：
（1）乙方于第一期可申请解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，乙方可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
（2）乙方于第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，乙方当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-乙方已解锁股份数量（如有）；
（3）乙方于第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且乙方业绩承诺补偿义务已完成之次日，乙方当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-乙方已解锁股份数量（如有）-乙方因减值测试需补偿的股份数量（如有）-乙方因未完成应收账款考核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，乙方当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
如届时本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因导致乙方增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（四）协议生效
本补充协议与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》同时生效。
各方同意，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》的第一条（释义）、第十一条（乙方的声明、保证及承诺）、第十二条（甲方的声明、保证及承诺）、第十四条（保密）、第十五条至第二十一条（不可抗力、本协议的生效条款和生效时间、本协议的修改、补充、变更和解除、违约责任、法律适用和解决争议、通知及送达、其他）于《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》协议签订之日起生效，其余条款自《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》第16.1条约定的条件全部成就且其中最晚成就之日起生效。
（五）其他
本补充协议为《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的补充，与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》具有同等的法律效力。本补充协议与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》为准。
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月29日，上市公司（甲方）与交易对方张富（乙方1）、上海极那（乙方2）签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）承诺净利润数
乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述
业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；
2、业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
3、剔除根据协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
4、除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）实际净利润的确定
双方同意，甲方应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况分别出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
双方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定。
（四）利润补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿的计算
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，乙方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的甲方股票进行补偿，不足部分以现金方式对甲方进行补偿。具体计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
（1）以股份方式补偿
①应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
②如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
③股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。
（2）以现金方式补偿
应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价格
2、如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
乙方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。
乙方1和乙方2对业绩补偿责任承担连带责任。
承诺方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对甲方进行补偿。
（五）利润补偿的实施
如果承诺方因标的公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数低于业绩承诺
期累计承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的，甲方应在合格审计机构出具2027年度《专项审核报告》后5个工作日内通知乙方。如承诺方以股份方式补偿的，则甲方将在合格审计机构出具2027年度《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；如承诺方以现金方式补偿的，则承诺方应在接到甲方通知后的10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
甲方就承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案，具体程序如下：
甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知承诺方。承诺方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
自承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
承诺方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因利润补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期满后，双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日），
并出具《减值测试报告》。如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：承诺方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺人累积补偿现金金额），则承诺方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
乙方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。
减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额一减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
乙方1和乙方2对减值补偿责任承担连带责任。
（七）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满时，若标的公司2025年、2026年、2027年三年实际的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数-（截至2027年12月31日应收账款账面余额-2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。
如截至2028年12月31日，上述应收账款全部回收，则甲方将在应收账款收回义务完成后30日内补足该部分的超额业绩奖励。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经甲方董事会审议通过后予以实施。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
（八）应收账款考核
1、甲方将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面余额。
2、业绩承诺期间届满后，若标的公司未能在标的公司2027年度专项审计报告出具前收回其截至2027年12月31日应收账款账面余额的80%的，则对未达到80%部分的差额部分，乙方应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的标的股份。具体锁定股票数量计算方式如下：
锁定股票数量=（截至2027年12月31日应收账款账面余额*80%-2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格
3、乙方中的各方按其各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担股票锁定义务。
4、2028年12月31日前，若标的公司截至2027年12月31日应收账款账面余额的回收金额达到80%，则甲方将在应收账款收回义务完成后30日内配合乙方完成剩余标的股份的解锁工作。如截至2028年12月31日上述应收账款回收金额仍未达到80%，则未收回的部分视同未完成应收账款考核，则乙方应当向
甲方承担应收账款补偿义务，乙方应优先以其锁定的股票履行补偿义务，不足部分由乙方以现金方式补偿。
应收账款应补偿金额=（截至2027年12月31日应收账款账面余额*80%-截至2028年12月31日实际收回的截至2027年12月31日应收账款）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价
（1）以股份方式补偿
应收账款应补偿的股份数量=应收账款应补偿金额÷本次股份的发行价格
甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿的股份并注销
如甲方在业绩承诺期内有现金分红，应补偿股份数累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应收账款应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）*应补偿股份数量。
（2）以现金方式补偿
补偿的股票数量不足以涵盖尚未收回的应收账款差额的，由乙方通过现金方式予以补偿，即：应收账款现金补偿金额=应收账款应补偿金额－应收账款已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
5、乙方1和乙方2对上述现金补偿义务承担共同的连带补偿责任。
6、尽管有上述约定，如标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数-2027年12月31日应收账款余额在标的公司2027年度专项审计报告出具前尚未收回的余额＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则乙方无需承担与应收账款考核相关的股票锁定义务和现金补偿义务。
7、假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、补偿股份数量进行相应调整。
（九）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）各方或其授权代表签字盖章。
（2）甲方股东大会、标的公司股东会批准本次交易。
（3）本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。
（4）本次交易经相关法律法规所要求的其他涉及的批准或者核准（如需）。
（5）《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》已生效。
2、本协议系《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的内容为准。《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见基于以下主要假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佳投集团属于“I6420 互联网信息服务”。本次交易标的公司所处行业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易购买的资产为佳投集团100%股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
截至本报告出具日，上市公司总股本为177,454,480股。
本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，佳投集团100%股权的评估值为36,467.99万元，在参考上述资产评估结果的
基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为36,000万元。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为佳投集团100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》及标的公司工商资料，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营
能力。本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的情形
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 122,464.07 | 13,840.46 | 36,000.00 | 36,000.00 | 29.40% |
| 资产净额 | 93,272.31 | 7,846.88 | 36,000.00 | 36,000.00 | 38.60% |
| 营业收入 | 133,759.85 | 16,699.98 | / | 16,699.98 | 12.49% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，佳投集团将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①关于关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易对方张富及其控制的上海极那合计持有公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
②关于同业竞争
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
③关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业保持独立。本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司2024年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的相关规定。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为佳投集团100%股权。截至本报告出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金不超过21,600.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价80%。
综上，本独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方张富、上海极那已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，重组报告书中已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（十）本次交易符合《注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定。
（十一）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方及其控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易评估的合理性以及定价公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.89 | 14.31 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前60个交易日 | 16.63 | 13.30 |
| 前120个交易日 | 15.72 | 12.58 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、本次交易标的的定价依据
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对佳投集团的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在天地在线拟发行股份及支付现金购买佳投集团全部股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
上市公司假设本次收购已于2023年1月1日完成，即佳投集团在2023年1月1日成为上市公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司备考合并财务报表；大信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、大信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产、负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 88,755.81 | 101,866.94 | 14.77% | 96,218.62 | 110,241.03 | 14.57% |
| 非流动资产 | 33,708.26 | 66,008.71 | 95.82% | 33,329.45 | 65,405.84 | 96.24% |
| 资产总计 | 122,464.07 | 167,875.66 | 37.08% | 129,548.07 | 175,646.86 | 35.58% |
| 流动负债 | 28,067.14 | 48,438.69 | 72.58% | 28,634.70 | 52,110.20 | 81.98% |
| 非流动负债 | 943.04 | 960.78 | 1.88% | 760.43 | 778.72 | 2.41% |
| 负债总计 | 29,010.18 | 49,399.47 | 70.28% | 29,395.13 | 52,888.93 | 79.92% |
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 23.69% | 29.43% | 22.69% | 30.11% |
| 流动比率（倍） | 3.16 | 2.10 | 3.36 | 2.12 |
| 速动比率（倍） | 3.10 | 2.06 | 3.31 | 2.08 |
注：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产；
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、财务安全性分析
根据大信会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，2023年末、2024年末，公司的资产负债率分别为30.11%、29.43%，流动比率分别为2.12倍、2.10倍，速动比率分别为2.08倍、2.06倍，处于合理水平。公司及拟购买的佳投集团经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
本次交易完成后，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业
务规模、市场地位和持续经营能力。
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年末/2024年度 | 2023年末/2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 营业收入 | 133,759.85 | 150,459.83 | 12.49% | 184,476.71 | 195,917.49 | 6.20% |
| 利润总额 | -7,208.51 | -3,604.25 | 50.00% | -2,945.66 | -688.03 | 76.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,754.39 | -3,611.71 | 46.53% | -2,610.33 | -601.7 | 76.95% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -6,744.31 | -3,687.75 | 45.32% | -4,464.31 | -2,591.18 | 41.96% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | 0.19 | -0.15 | -0.03 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | 0.19 | -0.25 | -0.13 | 0.12 |
注：基本每股收益变动率、扣除非经常性损益后每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润总额、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后基本每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析本次交易完成后，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营能力。具体体现在以下几个方面：
1、客户资源互补，提高业务规模
本次交易完成后，上市公司将以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，进而扩大上市公司业务规模。
2、丰富媒体流量资源，降低供应商依赖
本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过80%，供应商集中度较高；标的公司广泛覆盖华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。
通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
3、扩大销售服务范围
上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范围。
4、共享研发技术能力
标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技术能力，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各类客户提供更为优质的服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等领域，合力探索全新的AI智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模持续拓展。
5、增厚上市公司业绩
2023年至2024年，标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,008.62万元和3,142.68万元。本次交易
完成后，上市公司盈利能力将得到进一步优化。本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规及规章的规定建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立并严格执行相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司能够产生协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份将超过总股本的5%，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，交易双方就佳投集团的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄上市
公司每股收益及填补回报安排”。本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请国投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构和IT审计机构；
4、上市公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
5、上市公司聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构、可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产的对象为自然人张富、合伙企业上海极那，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不涉及履行备案程序。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国投证券的内核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会相关审核的法律法规，国投证券就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2024年11月12日向国投证券质量控制部提出立项申请。
2024年12月3日，立项审核委员会召开2024年度第14次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向国投证券内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对项目底稿进行了审查和验收，对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核部问核
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员就重要事项尽职调查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
（四）内核委员会审核
针对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目，国投证券投资银行业务内核委员会在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦召开。内核委员会工作会议，参会委员为7人。参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、国投证券的内核意见
国投证券投资银行业务内核委员会认真审核了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论表决通过，同意为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
第十节 重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
详见重组报告书以下内容：
1、“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”；
2、“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2023年年度报告、2024年年度报告和大信会计师出具的《备考审阅报告》，并复核每股收益的计算过程；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）结合相关法律法规，上市公司、标的公司章程，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（3）审阅交易双方签署的交易协议中关于协议生效的约定。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的各项风险。
相关风险披露不存在借机进行宣传性描述或误导性陈述的情形，风险提示内容结合标的资产的具体情况，内容具体详实。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“风险因素”的相关内容。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
除上述情形外，本次交易未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
五、审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）基本情况
1、标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游
上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务及数字资产创造、商业化运营等服务，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域全场景持续增效的数字化服务。标的公司佳投集团是一家互联网营销技术服务商，以其自主研发的ADX（AdExchange）广告交易系统为核心，运用大数据及广告交易算法等辅助技术，主要为客户提供广告交易系统服务和智能营销服务，助力提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。
因此标的公司与上市公司属于同行业。
2、核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（2）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”和“（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易当年和未来两年的发展计划”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（2）查阅上市公司年度报告，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的公司与上市公司现有业务属于同行业；
（2）标的公司与上市公司现有业务具有一定的协同效应，不存在可显著量化的协同效应，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价合理；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持上市公司股
份。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易对方的调查表，核查是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持上市公司股份。
七、审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
本次交易方案未发生重大调整。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
重组报告书中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定
重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会决议文件；
（2）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件，与重组报告书进行对比；
（3）审阅交易对方的工商档案。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易方案未发生重大调整；
（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致；
（3）重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生调整。
八、审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
标的资产的股东人数穿透计算后未超过200人，详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
1、核查程序
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过企查查等平台检索交易对方的合伙人信息。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
十、审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为自然人张富、合伙企业上海极那，上海极那具体情况如下：
（一）基本情况
本次交易对方之一上海极那为合伙企业，不属于专门为本次交易设立的企业，详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过企查查等平台检索交易对方相关信息；
（3）对交易对方的出资人进行访谈。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方中存在合伙企业，非为本次交易而设立，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等；
（4）交易对方穿透至各层股权持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
十一、审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰
（一）基本情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年未发生股权转让，发生1次减资，减资方为上海晨研胤，
与标的公司及其实际控制人不存在关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性标的公司不存在出资不实的情况。标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
佳投集团设立及历次股权变更中，曾存在股东未按章程约定出资的情况，具体如下：根据标的公司2018年8月增资时全体股东签署的《佳投广告（上海）有限公司章程》，张富和上海极那认缴的新增注册资本合计375.00万元应在2018年12月31日前进行实缴，张富和上海极那分别于2024年8月28日及2024年7月30日完成实缴。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对佳投集团合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的公司最近三年未发生股权转让。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
针对本次股权转让，标的资产全部股东均已与上市公司签署相关转让协议。
同时本次转让符合公司章程的相关规定。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司自2016年3月成立至2017年2月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均为其代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。2017年2月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由支腾腾代张富持有。
2017年8月15日，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，佳投广告于2017年8月16日召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程，本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。
张富、邱玉兰、支腾腾确认，上述股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或纠纷。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股权权属清晰，不存在股权代持情形。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅标的公司的工商资料、历次股权变动相关协议和内部决议文件、验资报告等文件；
（2）通过企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（3）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺》；
（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，了解标的公司诉讼及仲裁情况；
（5）对相关股东进行访谈。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年增减资具有必要性，作价依据合理，涉及的价款资金来源合法，减资款已足额支付；
（2）标的公司最近三年股权变动相关方与标的公司实际控制人不存在关联关系；
（3）标的公司的注册资本已经足额到位，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对佳投集团合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的
实质性法律障碍。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况；
（4）标的公司最近三年不存在股权转让情形；
（5）标的公司历史上曾经存在股权代持情况，该等股权代持于2017年已解除，不存在经济纠纷和法律风险。除此之外，标的公司历史上不存在其他股权代持的情形；
（6）标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；
（7）标的资产股权及主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
（一）基本情况
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据的报告；
（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
（2）重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，第三方数据均不来自于定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制；引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况与主要供应商”。同时，标的资产采购媒体流量根据各媒体平台市场定价进行，采购价格公允，标的资产的主要供应商主要分布在北京、上海、广东等互联网产业发达的地区，具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
报告期内，标的公司不存在向关联方采购的情形。标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司主要通过实时竞价方式或通过广告代理商在媒体端开设账户进行媒体流量采购，标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取媒体资源。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要供应商的情况，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体如下：
（1）报告期内合并口径下重叠客户供应商的收入前十名情况如下：
①2024年度
单位：万元
| 序号 | 公司 | 销售内容 | 收入 | 采购内容 | 采购金额 |
| 1 | 阿里巴巴 | 广告交易系统服务、智能营销 | 5,186.74 | 云服务 | 1.26 |
| 2 | 新数网络 | 广告交易系统服务、软件开发 | 361.01 | 媒体流量 | 1,206.16 |
| 3 | 上海识致信息科技有限责任公司 | 智能营销 | 328.00 | 媒体流量 | 182.05 |
| 4 | 玩出未来（北京）科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 173.43 | 媒体流量 | 2.26 |
| 5 | 上海楠沐有枝科技有限公司 | 软件开发 | 170.03 | 媒体流量 | 3.40 |
| 6 | 北京一点网聚科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 168.06 | 媒体流量 | 10.20 |
| 7 | 寻润（上海）网络科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 166.87 | 媒体流量 | 1.79 |
| 8 | 上海阅客信息科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 107.37 | 媒体流量 | 111.04 |
| 9 | 上海瑞狮网络科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 92.49 | 媒体流量 | 43.01 |
| 10 | 心动网络股份有限公司 | 广告交易系统服务 | 58.22 | 媒体流量 | 10.29 |
注：虎扑（上海）信息科技有限公司（以下简称“虎扑”）与上海识致信息科技有限责任公司（以下简称“识致”）受同一实际控制人控制，2024年的采购主体为虎扑，销售主体为识致。
②2023年度
单位：万元
| 序号 | 公司 | 销售内容 | 收入 | 采购内容 | 采购金额 |
| 1 | 阿里巴巴 | 广告交易系统服务、智能营销及其他 | 3,636.96 | 广告媒体资源、云服务 | 5.63 |
| 2 | 快手 | 广告交易系统服务、智能营销 | 471.35 | 媒体流量 | 7.06 |
| 3 | 新数网络 | 广告交易系统服务、软件开发 | 124.95 | 媒体流量 | 222.35 |
| 4 | 百度 | 智能营销 | 199.53 | 媒体流量 | 869.82 |
| 5 | 上海优度宽带科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 68.83 | 媒体流量 | 0.53 |
| 6 | 上海瑞狮网络科技有限公司 | 广告交易系统服务、智能营销 | 45.01 | 媒体流量 | 19.49 |
| 7 | 蓝色光标 | 广告交易系统服务、智能营销 | 33.62 | 媒体流量 | 224.55 |
| 8 | 北京一点网聚科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 11.45 | 媒体流量 | 260.54 |
| 序号 | 公司 | 销售内容 | 收入 | 采购内容 | 采购金额 |
| 9 | 上海阅客信息科技有限公司 | 广告交易系统服务 | 10.62 | 媒体流量 | 41.47 |
| 10 | 北京华夏乐游科技股份有限公司 | 广告交易系统服务 | 10.02 | 媒体流量 | 232.35 |
（2）报告期内合并口径下重叠客户供应商的采购前十名情况如下：
①2024年度
单位：万元
| 序号 | 公司 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 收入 |
| 1 | 凤凰网 | 媒体流量 | 1,418.01 | 广告交易系统服务 | 2.03 |
| 2 | 百度 | 媒体流量 | 1,407.44 | 智能营销 | 56.20 |
| 3 | 新数网络 | 媒体流量 | 1,206.16 | 广告交易系统服务、软件开发 | 361.01 |
| 4 | 布鲁肯（北京）科技有限公司 | 媒体流量 | 881.73 | 广告交易系统服务 | 21.89 |
| 5 | 北京华夏乐游科技股份有限公司 | 媒体流量 | 683.44 | 广告交易系统服务、智能营销 | 24.77 |
| 6 | 湖州辉煌明天科技有限公司 | 媒体流量 | 577.01 | 智能营销 | 0.02 |
| 7 | 杭州互推科技有限公司 | 媒体流量 | 195.64 | 智能营销 | 0.84 |
| 8 | 虎扑（上海）信息科技有限公司（注） | 媒体流量 | 182.05 | 智能营销 | 328.00 |
| 9 | 蓝色光标 | 媒体流量 | 177.84 | 广告交易系统服务 | 8.07 |
| 10 | 北京亿典科技有限公司 | 媒体流量 | 163.35 | 广告交易系统服务 | 6.39 |
②2023年度
单位：万元
| 序号 | 公司 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 收入 |
| 1 | 百度 | 媒体流量 | 869.81 | 智能营销 | 199.53 |
| 2 | 网易 | 媒体流量 | 839.09 | 广告交易系统服务 | 1.05 |
| 3 | 北京一点网聚科技有限公司 | 媒体流量 | 260.54 | 广告交易系统服务 | 11.45 |
| 4 | 布鲁肯（北京）科技有限公司 | 媒体流量 | 239.93 | 广告交易系统服务 | 3.51 |
| 5 | 北京华夏乐游科技股份有限公司 | 媒体流量 | 232.35 | 广告交易系统服务 | 10.02 |
| 6 | 蓝色光标 | 媒体流量 | 224.55 | 广告交易系统服务、智能营销 | 33.62 |
| 7 | 新数网络 | 媒体流量 | 222.35 | 广告交易系统服务、软件开发 | 124.95 |
| 8 | 岩山科技 | 媒体流量 | 154.18 | 智能营销 | 1.00 |
| 序号 | 公司 | 采购内容 | 采购金额 | 销售内容 | 收入 |
| 9 | 广州舜飞信息科技有限公司 | 媒体流量 | 103.43 | 广告交易系统服务 | 5.12 |
| 10 | 北京数优之行科技股份有限公司 | 媒体流量 | 54.62 | 广告交易系统服务 | 0.36 |
标的公司从上述公司采购相应的媒体资源进行广告投放，但同时对方自身也有进行广告投放、产品推广的需求，进而向标的公司采购广告交易系统服务或智能营销等服务。2023年度、2024年度的前十大重叠客户、供应商以单方向的销售或者采购为主，除百度、新数网络、上海阅客信息科技有限公司、虎扑及识致外，不存在收入、采购金额均超过100万元的重叠客户、供应商。
标的公司向百度主要提供智能营销服务，为其推广百度旗下产品；向百度采购媒体流量资源，帮助其他客户在百度渠道进行推广。
标的公司向新数网络主要提供广告交易系统服务和软件开发服务；对新数网络的采购内容系媒体流量资源，以帮助其他客户在新数网络代理的媒体渠道进行推广。其中软件开发服务系标的公司基于自身在互联网广告行业的技术积累，为新数网络提供个性化的软件开发服务。
标的公司向上海阅客信息科技有限公司主要提供广告交易系统服务；向其采购媒体流量资源。
标的公司向识致主要提供智能营销服务；向虎扑采购媒体流量资源。
标的公司部分客户和供应商存在重合的情况符合行业特征和标的公司经营模式。采购和销售均按照市场价格确定，且分别结算，不存在按照销售、采购冲减后的净额法确认收入、成本的情形。
标的公司供应商与客户重叠情形不涉及受托加工或委托加工，均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务，符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司报告期内采购明细，计算主要供应商采购金额占比，并通过公开资料查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）对主要供应商进行走访、函证，了解主要供应商基本情况、与标的公司的交易情况以及与标的公司及其关联方是否存在关联关系；
（3）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司采购模式、与主要供应商业务往来情况等；
（4）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同；
（5）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
（6）审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；
（2）报告期内，标的公司不存在向关联方采购的情形。标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况；
（4）报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；
（5）标的公司报告期内不存在新增主要供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，标的公司与该类供应商的合作具有商业合理性；
（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，以单方向的采购或者销售为主，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十五、审核关注要点15：是否披露主要客户情况
（一）基本情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况与主要客户”。标的公司广告交易系统业务的销售价格主要由媒体方对广告位报价，广告主进行竞价，最终达成交易，价格在毫秒级内通过交易双方竞价形成，具有公允性智能营销业务基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行为，广告主根据这些效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方平台的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果乘以相应成交价格进行结算，相关销售价格的形成具有可靠的数据支撑，具备公允性。
标的资产的客户主要分布在北京、上海和广东等互联网产业较为发达的地区，在地域分布上具有合理。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的公司不存在向关联方销售的情况。标的资产及相关主体与客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。2023年度和2024年度，标的公司前五大客户销售占比分别为84.75%、75.95%，客户集中度较高，主要客户包括阿里巴巴、美团、京东等。
报告期内，标的公司同行业可比公司前五大客户收入占比情况统计如下：
| 公司简称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 易点天下（301171） | 26.76% | 21.49% |
| 利欧股份（002131） | 未披露 | 26.07% |
| 蓝色光标（300058） | 14.64% | 13.80% |
| 新数网络（834990） | 81.40% | 80.88% |
| 标的公司 | 75.95% | 84.75% |
注：利欧股份尚未披露2024年度报告
标的公司同行业可比公司中，蓝色光标、利欧股份和易点天下为A股知名上市公司，营收规模较大，覆盖客户行业种类丰富，客户群体较大，业务结构与标的公司存在一定的差异，客户较为分散，集中度较低；新数网络在业务类型等方面与标的公司最为接近，客户集中度同样较高。标的公司虽然客户集中度较高，但其前五大客户已覆盖互联网电商主要头部企业，不存在对单一大客户过度依赖的问题，且电商行业未来仍将保有较大的市场空间，头部电商企业对标的公司的营销服务将长期存在需求，因此，客户集中度较高对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
2023年度，标的公司前五大客户中新增客户为北京快手科技有限公司（以
下简称“快手”），成立于2015年3月，系国内知名互联网公司。标的公司在完成广告投放、产品推广后与该客户进行对账结算，处于持续合作中。
2024年度，标的公司前五大客户中新增客户为北京新广正科贸有限公司，成立于2014年10月，委托标的公司推广汽车之家app。标的公司在完成广告投放、产品推广后与该客户进行对账结算，处于持续合作中。
报告期内新增客户不存在成立当年即成为标的公司主要客户的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
详见本节“十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况”之相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司报告期内销售明细，计算主要客户销售金额占比，并通过公开资料核查，了解主要客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行走访、函证，了解主要客户基本情况、与标的公司的交易情况以及与标的公司及其关联方是否存在关联关系；
（3）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司销售模式、与主要客户业务往来情况等；
（4）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同、验收单、银行回单等文件；
（5）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
（6）审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；
（2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况；标的公司客户集中度较高，具备合理性，客户稳定、业务持续，客户集中度较高未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；
（5）标的公司报告期内存在新增主要客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
（6）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，以单方向的采购或者销售为主，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
十六、审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求标的公司主要为客户提供广告交易系统服务和智能营销服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420互联网信息服务”，为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于
重污染行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处罚。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况
标的公司为非生产型企业。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定
经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门、安全生产主管部门等网站查询，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《环境保护综合名录》《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》等关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产不属于该等行业；
（2）走访标的公司经营场所，了解标的公司实际运营情况
（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
（4）查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主
管部门、安全生产主管部门等网站。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司不属于生产型企业；
（2）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；
（3）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行。
十七、审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
标的资产生产经营合法合规情况及为从事生产经营活动所取得的经营资质具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司合法合规情况”和“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（十）主要资质和认证情况”的相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围和经营情况；
（2）获取并审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查标的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有生产经营活动中的重大违法行为；
（3）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质等资料。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司及其合并报表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
十八、审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次交易中，中京民信以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对佳投集团100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅中京民信为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）了解标的公司业务情况，各类业务合同及市场拓展情况，分析预测期销售收入的合理性；
（4）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；
（5）了解标的公司的经营模式，分析成本主要构成情况，并走访主要供应商；
（6）对标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）对标的公司报告期营运资金水平及主要周转率指标变动进行分析；
（8）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
（9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次收益法评估中营业收入预测具有合理性；
（2）本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
（3）本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
（4）本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
（5）本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
（6）本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
（7）本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
（8）本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
（9）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
十九、审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次交易中，中京民信以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对佳投集团100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅中京民信为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次交易中，中京民信以2024年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对佳投集团100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅中京民信为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（2）审阅本次交易相关协议。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依。
二十一、审核关注要点21：本次交易定价的公允性
（一）基本情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让
的原因、作价依据及合理性”。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性本次交易标的佳投集团采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易评估作价合理性分析详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。
3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（一）评估的基本情况”。
4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况，对相关方进行访谈；
（2）查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅中京民信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往增减资事项不同，因此本次交易中评估作价与最近三年内的减资价格存在差异具有合理性；
（2）本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易采取了收益法和资产基础法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
二十二、审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况
1、业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定本次重组设置了业绩补偿，业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”，交易对方的承诺详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业
绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺，相关承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次重组设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、超额业绩奖励”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次交易具体方案和交易相关协议；
（2）查阅交易对方出具的相关承诺；
（3）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩承诺和补偿的可实现性和合规性。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；
（2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二十三、审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司的工商资料，通过企业信用信息网站查阅标的公司是否存在下属子公司情况；
（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
2、核查意见
（1）标的资产报告期内合并报表范围未发生变化；
（2）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市、不涉及资产剥离。
二十四、审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
标的资产应收账款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在大额逾期的应收账款；
（2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证程序，根据回函情况进行核对与分析；
（5）了解应收账款坏账政策，复核应收账款坏账准备计提明细表；
（6）获取同行业可比公司的坏账计提政策，与标的资产坏账计提政策进行比较分析；
（7）查阅标的公司审计报告。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收账款，占比很小，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
（9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
二十五、审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因等情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解报告期各期末存货余额变动情况，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）复核标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，不存在需要计提跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
（2）报告期各期末，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形。
二十六、审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（5）其他应收款”，报告期关联方非经营性资金占用详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（2）了解主要其他应收款产生原因及合理性；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实；
（4）查阅标的公司与主要其他应收款相关方以及关联方签署的相关合同；
（5）查阅标的公司与关联方资金拆借款项的银行回单、标的公司相关记账凭证等资料；
（6）查阅标的公司其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、关联方往来款等；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提充足；截至2024年末，关联方已归还对标的公司的资金拆借款；
（3）截至2024年末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
二十七、审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（3）固定资产”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
（2）了解标的公司固定资产折旧政策，与上市公司、同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）查阅标的公司固定资产折旧明细表，复核固定资产折旧计提情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司为非生产型企业，固定资产主要为电子设备及车辆，使用状况正常，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（3）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
标的公司报告期内研发活动形成的软件著作权、商标等知识产权不存在资本化的情形，报告期各期末不存在无形资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司软件著作权、商标等知识产权名录，了解标的公司研发费用核算的会计政策，核实报告期内是否存在研发费用资本化情况；
（2）查阅标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；
（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
（3）标的公司报告期内不存在无形资产，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；
（4）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。
二十九、审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
截至报告期末，上市公司和标的公司不存在商誉。本次交易对上市公司商誉的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“（六）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅大信会计师出具的标的公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》；
（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
（3）标的公司及上市公司历史上没有商誉。上市公司备考财务报表审阅报告中的商誉系上市公司因本次收购标的公司股权形成的商誉，截至本报告期末不存在减值迹象，无需计提减值准备；
（4）上市公司已在重组报告书中充分提示商誉减值风险。
三十、审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主要会计政策及相关会计处理”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司收入成本确认政策和具体原则，并与同行业可比公司对
比，核实是否存在重大差异；
（2）查阅标的公司主要客户的合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行访谈并执行函证程序，了解相关交易情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司收入确认原则，并查阅销售合同的主要条款，并与可比公司比较，核查是否存在重大差异；
（2）查阅标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）对标的公司的主要客户进行访谈并执行函证程序，了解相关交易情况；并对收入真实性、完整性实施细节测试等核查程序；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括结算单、验收单、客户后台数据、银行回单等，核实收入发生及确认的真实性；
（5）对营业收入、毛利率及按照季度、客户等类型实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核查变动原因；
（6）对主要应收账款及期后回款情况进行核查，重点关注新增主要客户及大额未回款的客户情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第43条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入增长具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第43条的规定；
（5）报告期内，标的公司收入存在下半年高于上半年的情形，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
（6）标的公司2023年及2024年第四季度收入占比较高，主要受厂商及电商平台促销政策影响，客户在互联网广告预算执行上与其销售淡旺季紧密结合，导致季节性特点较为明显。独立财务顾问对2023年和2024年第四季度确认收入的主要项目的合同、验收单、对账邮件、客户后台结算数据等进行了核查，并对相关项目验收情况向客户走访及发函确认，客户回函相符。标的公司收入确认时点准确，不存在跨期情形；
（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，报告期内部分客户收入增长较快主要系客户广告预算增长等因素的影响，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（一）基本情况
标的公司主要采用直接销售模式，通过自有销售团队直接与客户进行沟通和交易，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）与管理层沟通，了解标的公司的业务模式，确认是否存在经销模式和经销商；
（2）获取报告期的销售明细，统计报告期各客户名单及对其销售金额，查阅主要客户的销售合同相关条款，并对主要客户进行实地走访，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、信用政策、结算方式等情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
三十三、审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过10%）的情形。报告期内，标的公司日常经营活动高度依赖其自身广告交易系统。主要业务运营数据详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的核心竞争力”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式；
（2）获取标的公司报告期内销售清单、查阅销售合同，了解标的公司是否存在境外销售和线上销售情况；
（3）对标的公司主要客户进行访谈；
（4）取得标的公司的IT审计报告，复核业务信息系统是否存在重大缺陷。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在境外销售占比较高的情形；
（2）标的公司日常经营活动高度依赖其自身广告交易系统，重组报告书中已披露主要运营数据。
三十四、审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过10%）、以大额现金报销费用、垫付各类款项的情况。报告期内标的公司存在通过标的公司实际控制人以现金形式给员工发放奖金的情形，以及通过第三方给员工发放奖金提成，以及经营性第三方回款的情形。
1、体外代发奖金
（1）体外代发奖金整体情况
报告期内，标的公司存在通过无关联第三方公司上海仰迈网络科技有限公司（以下简称““仰迈网络”）和泛速科技“（上海）有限公司“（以下简称““泛速科技”）的关联自然人、实际控制人张富以及张富朋友的个人卡向部分员工/员工亲属以银行转账及现金方式发放奖金、提成的情形，2023年及2024年体外代发奖金/提成的金额分别为346.06万元和419.83万元。具体情况如下：
单位：万元
| 支付方 | 支付形式 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 仰迈网络关联自然人 | 银行转账 | 248.56 | 15.20 | 263.76 |
| 泛速科技关联自然人 | 银行转账 | 47.50 | - | 47.50 |
| 张富朋友个人卡 | 银行转账 | - | 304.63 | 304.63 |
| 银行转账小计 | 296.06 | 319.83 | 615.89 | |
| 实际控制人张富 | 现金 | 50.00 | 100.00 | 150.00 |
| 合计 | 346.06 | 419.83 | 765.88 | |
注：2024年开始由仰迈网络、泛速科技的关联自然人先转给张富朋友的个人卡，再转给员工/员工亲属。按员工汇总的各年体外收款（转账+现金）情况如下：
单位：万元
| 员工 | 收款人 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 张快强 | 本人 | - | 30.00 | 30.00 |
| 配偶 | - | 56.10 | 56.10 | |
| 小计 | - | 86.10 | 86.10 | |
| 周博 | 本人 | - | 30.00 | 30.00 |
| 父亲 | - | 56.10 | 56.10 | |
| 小计 | - | 86.10 | 86.10 | |
| 林叶 | 父亲 | 80.00 | 56.10 | 136.10 |
| 小计 | 80.00 | 56.10 | 136.10 | |
| 王久磊 | 本人 | 57.50 | 71.25 | 128.75 |
| 谢延军 | 本人 | 158.56 | 80.28 | 238.84 |
| 张苇薇 | 本人 | 20.00 | 5.00 | 25.00 |
| 父亲 | - | - | 0.00 | |
| 小计 | 20.00 | 5.00 | 25.00 | |
| 刘海珊 | 姐姐/母亲 | 7.00 | 8.00 | 15.00 |
| 方满满 | 本人 | 7.00 | 11.00 | 18.00 |
| 曾宴平 | 本人 | 7.00 | 8.00 | 15.00 |
| 万菲 | 本人 | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
| 杨义 | 本人 | 4.00 | 3.00 | 7.00 |
| 合计 | 346.06 | 419.83 | 765.88 |
（2）体外代发奖金资金来源、路径
2023年至2024年，标的公司陆续向仰迈网络和泛速科技转账；收到账款后，仰迈网络和泛速科技分别通过其关联自然人（实际控制人亲属、员工、朋友）将扣完手续费（5%）的金额转给标的公司员工/员工亲属、张富朋友个人卡。
（3）整改情况
2024年10月之后，标的公司不再存在体外代发奖金的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，尚未发放的奖金已转回佳投集团，相关体外支付奖金已还原为员工薪酬，涉及员工已完成税务补缴义务。
2、经营性第三方回款
报告期内，标的公司存在经营性第三方回款的情形。其第三方经营性回款的情形主要包括两类，第一类是属于客户集团内关联方的回款，如佳投集团与阿里巴巴创摩信息技术有限公司签订业务合同，同时签订了关联方证明，约定阿里巴巴创摩信息技术有限公司已取得集团内关联方的授权，按照协议进行结算和开票，开票与结算的主体包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司；第二类是属于电商销售，回款由第三方支付平台支付。
具体情形如下：
| 项目 | 2024年度（万元） | 2023年度（万元） | ||
| 回款金额 | 占交易额的比例 | 回款金额 | 占交易额的比例 | |
| 客户集团内公司代付 | 14,789.17 | 45.93% | 13,168.91 | 52.57% |
| 通过第三方支付平台付款 | - | - | 1.62 | 0.01% |
| 合计 | 14,789.17 | 45.93% | 13,170.53 | 52.58% |
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式、采购模式；
（2）获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在大额异常退货情况；
（3）查阅标的公司的销售合同、采购合同，了解客户回款方式和标的公司向供应商付款方式；
（4）对标的公司主要客户和供应商执行函证、走访程序，确认标的公司是
否存在大额退货、现金交易或第三方回款情况，并取得第三方回款相关的合同、关联方证明、银行回单等支持性文件；
（5）前往银行现场获取标的公司、标的公司关联自然人及亲属、标的公司体外个人卡的银行流水，核查大额现金存取、个人转账的背景；
（6）与体外代发奖金主体进行访谈，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询上述公司基本信息，核查了解其目前及历史股权结构及其主要人员名单，并取得其与标的公司体外支付奖金相关流水。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金报销费用、垫付各类款项的情况。报告期内标的公司存在通过标的公司实际控制人以现金形式给员工发放奖金的情形，以及通过第三方给员工发放奖金提成的情形，上述情形已完成整改，不存在大额现金支付对象与客户或供应商存在资金往来的情形。标的公司存在经营性第三方回款的情形，主要系客户集团内关联方的回款以及电商销售由第三方支付平台回款，相关业务真实合理，不存在纠纷。
三十五、审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
标的公司为客户提供的主要服务包括广告交易系统服务和智能营销服务，不涉及产量。标的公司的媒体广告流量采买主要是通过实时竞价方式或通过广告代理商在媒体端开设账户进行媒体流量采购，采购单价根据广告位类型、广告主订单类型、广告效果考核指标等因素而不同，因此往往不具备可比性。关于标的公司的营业成本分析的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”的相关内容。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包。
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系报告期内，标的公司不存在劳务外包。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司采购模式、经营模式，与同行业公司进行比较；
（2）对主要供应商的采购情况进行抽样检查，包括检查采购合同、记账凭证、采购发票、结算单、相关支付记录等；
（3）对主要供应商进行走访、函证，了解标的公司与主要供应商的采购内容、采购模式、采购金额等情况；
（4）获得标的公司收入成本明细表，分析不同业务类型成本变动情况及合理性；
（5）查阅标的公司《审计报告》，复核标的公司成本情况并与同行业公司毛利率进行比较；
（6）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要服务成本构成及变动具有合理性；
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包采购。
三十六、审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用主要构成及变动情况；
（2）抽查大额费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）查阅标的公司《审计报告》，计算标的公司的期间费用率并与同行业可比公司进行比较和分析；
（4）获取标的公司的员工花名册和薪酬情况，分析标的公司销售人员、管理人员、研发人员的薪酬情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，期间费用率符合标的公司实际生产经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、业务类型、管理模式等因素导致，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司的收入成本明细表，计算标的公司毛利率并分析波动情况；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告，将标的公司毛利率与同行业可比公司相关业务毛利率进行比较并分析是否存在显著差异。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
（2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比存在一定差异，具有合理性。
三十八、审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及分析情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（八）现金流量分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；并复核现金流量表与资产负债表、利润表的相关数据勾稽关系；
（2）获取标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额与同期净利润的差异原因。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负的情形；2024年度标的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，相关情况具有合理性，标的公司具有持续经营能力。
三十九、审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
标的公司不存在股份支付情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司历次股权变动相关资料；
（2）查阅标的公司的《审计报告》；
（3）查阅标的公司的费用明细表。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付情况。
四十、审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，佳投集团将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标的公司的整合管控安排”和“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”具体内容。相关整合风险详见重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史是否存在收购情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次收购前上市公司不存在商誉，不涉及以前年度重大收购；
（2）本次交易利于增强上市公司的持续盈利能力；
（3）本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行全面整合，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司经营产生不利影响，重组报告书中已披露“收购整合风险”；
（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取措施具备有效性。
四十一、审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”。本次交易不会导致新增关联交易。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；
（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）查阅会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司的定期报告及审计报告，测算交易完成前后关联交易金额及其占比情况；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司的关联交易信息披露完整；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的公司与其控股股东、实际控制人之间不存在销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等经常性关联交易的情形；标的公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间存在关联方资金拆借情形，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
本次交易不会新增同业竞争，相关情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单并通过国家企业信息公示系统、企查查、天眼查等平台进行查询；
（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易不会新增同业竞争；
（2）上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内容明确可执行；
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十三、审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
本次交易各相关方已出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅本次交易各相关方出具的承诺文件。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条出具相关公开承诺。
四十四、审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅上市公司定期报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债情况、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（4）查阅上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合法合规；
（2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；
（3）本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；
（4）本次发行不涉及直接补充流动资金及偿还债务，募投建设项目中拟使用募集资金投入的人员成本为2,141.90万元，规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
四十五、审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次募投项目相关资料，复核募集资金投资项目的建设内容、投资构成和资本性支出等内容；
（2）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据等资料；
（3）访谈标的公司相关人员，了解募投项目具体建设内容、预计进度安排、具体投资构成、尚需履行程序等情况。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目已履行必备的程序；
（2）募投项目投资明细测算合理，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具有合理性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；
（3）本次募投项目围绕标的公司的主营业务展开，本次募投项目具有必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地；
（4）本次募投项目为升级项目，不涉及效益测算。
四十六、审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）基本情况
本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
（2）查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投
项目带来的投资收益。
第十一节 独立财务顾问结论意见受天地在线委托，国投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易不构成重组上市；
（七）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（十）本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
（十五）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
国投证券股份有限公司
2025年4月29日
| 项目协办人： | |||||||
| 董仕林 | |||||||
| 项目主办人： | |||||||
| 曹 锐 | 黄 璇 | ||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||
| 徐荣健 | |||||||
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国投证券股份有限公司
2025年4月29日
| 内核负责人： | |
| 许春海 | |
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国投证券股份有限公司
2025年4月29日
| 法定代表人： | |
| 段文务 |