北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市核查如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 122,464.07 | 13,840.46 | 36,000.00 | 36,000.00 | 29.40% |
| 资产净额 | 93,272.31 | 7,846.88 | 36,000.00 | 36,000.00 | 38.60% |
| 营业收入 | 133,759.85 | 16,699.98 | / | 16,699.98 | 12.49% |
由上述可见，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
曹锐 黄璇
国投证券股份有限公司2025年4月29日