证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2025-053
国能日新科技股份有限公司关于拟对外投资暨签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的框架协议属于双方合作意愿的初步意向性约定，后续实施过程中尚存在不确定性因素；本次对外投资事项最终交易能否达成尚存在不确定性；
2、本次签署的框架协议涉及投资定金，如本次交易双方发生单方面违约情形，则公司不排除可收回双倍定金，或出现投资定金无法收回的风险；
3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。
4、公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国能日新”）基于公司发展战略及经营规划，拟与西藏东润数字能源有限公司（以下简称“西藏东润”或“投资标的”）、赵怀英、北京东润众合科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众合”）、北京东润众腾科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众腾”）、北京东润众盛科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众盛”）、林芝鼎孚创业投资管理有限公司（以下简称“林芝鼎孚”）签署《关于投资西藏东润数字能源有限公司之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以自有资金认购西藏东润新增的注册资本。其中，公司预计首笔增资款为6,250万元，取得西藏东润20%的股权；待后续投资条件成熟后公司预计将可能以现金增资的方式进一步取得西藏东润不少于5%且不高于13%的股权。综上，若本次交易顺利完成，
公司预计持有西藏东润的股权比例将不低于25%且不高于33%。
2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于拟对外投资暨签署框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定并结合本次投资事项的预估投资总额计算，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、赵怀英，身份证号：372502************，男，住址为北京市丰台区。
2、北京东润众合科技中心（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91110108MACR4ECL15
（3）注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座十一层1118
（4）执行事务合伙人：赵怀英
（5）注册资本：154.05万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京东润众腾科技中心（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91110108MAD26ANM95
（3）注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座十一层1113
（4）执行事务合伙人：赵怀英
（5）注册资本：1,546万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、北京东润众盛科技中心（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91110108MACRRWCY2A
（3）注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座十一层1119
（4）执行事务合伙人：赵怀英
（5）注册资本：474万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、林芝鼎孚创业投资管理有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91540400321321577E
（3）注册地址：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇工布天街二期2栋一单元702室
（4）执行事务合伙人：么贵师
（5）注册资本：3,090万元人民币
（6）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
经公司查询确认，上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：西藏东润数字能源有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MAD3J6LK0M
3、法定代表人：周小丹
注
4、注册资本：20,558万元人民币
注
5、注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道24号海亮世纪新城南岸天都11期21幢1单元3层315号
6、营业期限：2023年11月13日至无固定期限
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；家用电器销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
9、截至框架协议签署之日，投资标的股权结构：林芝鼎孚持有61.77%股权，东润众合、东润众腾、东润众盛合计持有38.215%。赵怀英持有0.015%股权。
注
10、西藏东润不属于失信被执行人，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁 或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在其他权利受到限制的 情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
注：截至本协议签署之日，西藏东润正在推进股权结构、注册资本及法定代表人等工商变更登记事项。根据公司与交易对方签订的《框架协议》，完成前述工商变更登记事项将作为公司支付投资款的交易先决条件之一，具体以交易双方后续签订的正式投资协议为准。
四、框架协议的主要内容
1、框架协议签署主体
甲方：国能日新科技股份有限公司乙方：西藏东润数字能源有限公司丙方：赵怀英丁方：北京东润众合科技中心（有限合伙）戊方：北京东润众腾科技中心（有限合伙）己方：北京东润众盛科技中心（有限合伙）庚方：林芝鼎孚创业投资管理有限公司
2、交易安排
（1）首次增资：甲方按照西藏东润投前估值人民币2.5亿元计算，向乙方投资人民币6,250万元并取得乙方20%的股权。
（2）定金：甲方在本协议签署之日起10个工作日内将投资定金人民币2,000万元支付至乙方指定账户。如本次交易顺利进行，该等款项转化为甲方对乙方的首笔投资款。
（3）投资款支付：甲方对乙方及其合并报表范围内主体进行简易尽职调查后、乙方完成工商变更登记等交易先决条件均已达成前提下，交易各方就首次增资事项签署交易文件，甲方将向乙方指定账户支付首次增资剩余投资款人民币4,250万元。
（4）进一步投资：甲方对乙方及其合并报表范围内主体开展全面尽职调查后，各方可协商一致调整进一步投资的交易估值。甲方将以现金增资的方式进一步取得乙方不少于5%且不高于13%的股权，具体增资比例及增资金额应由各方协商确定。若进一步投资完成后，甲方合计持有乙方股权比例将不少于25%且不超过33%。
3、生效：框架协议将自各方或其授权代表签署之日起生效。
4、违约：
（1）任何一方违反本协议项下的约定，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，违约方应予赔偿；
（2）首次增资完成前，若因：1）甲方在本协议签署之后没有按照本协议
约定继续推进本次交易；2）在先决条件满足的情况下，甲方拒绝签署正式协议（框架协议所列情形除外）；3）关于首次增资的正式协议签署之后，因甲方违约原因，正式协议在首次增资完成前终止，则乙方无需向甲方退还定金，定金归乙方所有；若因：1）乙方在本协议签署之后没有按照本协议约定继续推进本次交易；2）在先决条件满足的情况下，乙方拒绝签署正式协议（框架协议所列情形除外）；3）关于首次增资的正式协议签署之后，因乙方违约原因，正式协议在首次增资完成前终止，则乙方应在本协议终止后5个工作日内向甲方双倍返还定金（人民币4,000万元）；若非因上述原因导致本协议终止的，乙方应在本协议终止后的5个工作日内向甲方全额返还定金（人民币2,000万元）。
五、对外投资的目的、风险提示和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司基于对新能源电力软件行业及参股标的公司发展前景的看好，拟推进本次对外投资事项。如本次交易完成，将进一步提升公司整体收益水平，符合公司长远发展战略规划，有助于公司在新能源信息化领域实现更深层次的布局和发展。
2、风险提示
（1）本次签署的框架协议属于双方合作意愿的初步意向性约定，框架协议的实施及后续正式投资协议的签署均存在不确定性；本次对外投资事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商洽谈，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
（2）根据《框架协议》约定，公司将在本协议签署之日起10个工作日内向交易对方支付投资定金人民币2,000万元。如本次交易双方发生单方面违约情形，则公司不排除可收回双倍定金，或出现投资定金无法收回的风险；
（3）在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案调整或进度未达预期的风险，公司将根据本次事项的进展情况及时履行信息披露义务；
（4）本次对外投资事项受到宏观经济、行业周期、以及协议各方后续正式协议的签署和执行情况等多种因素影响，投资收益存在不确定性。
3、对公司的影响
（1）本次投资事项对公司财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续是否正式签订投资协议和投资标的经营情况而定，现阶段尚无法预计。
（2）本次投资事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易后续若实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（3）投资资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司拟与西藏东润数字能源有限公司、赵怀英、北京东润众合科技中心（有限合伙）、北京东润众腾科技中心（有限合伙）、北京东润众盛科技中心（有限合伙）、林芝鼎孚创业投资管理有限公司签署的《关于投资西藏东润数字能源有限公司之框架协议》。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2025年4月29日