北京华远新航控股股份有限公司
反舞弊制度
第一章总则第一条为防治舞弊，加强北京华远新航控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；舞弊的概念及形式；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；舞弊的补救措施和处罚。
第三条本制度适用于公司及下属子公司。
第四条反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员及所有员工的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二章舞弊的概念及形式
第五条本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手
段，损害或者谋取公司利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第六条损害公司经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
1、收受贿赂或回扣；
2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
3、贪污、挪用、盗窃公司资产；
4、使公司为虚假的交易事项支付款项；
5、故意隐瞒、错报交易事项；
6、泄露公司的商业秘密；
7、其他损害公司经济利益的舞弊行为。第七条谋取公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家和其他公司或者个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
1、支付贿赂或者回扣；
2、出售不存在或者不真实的资产；
3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报告使用者误解而作出不适当的投融资决策；
4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
5、从事违法违规的经营活动；
6、偷逃税款；
7、其他谋取公司经济利益的舞弊行为。
第三章反舞弊的责任归属
第八条公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工作的主要负责机构，内审部为公司反舞弊工作的常设机构。
第九条公司管理层对舞弊行为的发生承担责任，负责建立、健全并有效实施内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的发生。各职能部门及子公司负责本单位的反舞弊工作。
第十条公司内审部负责公司及子公司范围内的反舞弊日常监督；受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、董事会报告等事项。
第十一条鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，内审部应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交流信息，开展工作上的必要合作。
第四章舞弊的预防和控制第十二条公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立相关内部控制制度，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。第十三条倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
1、公司董事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定；
2、公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通过职员守则、公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
3、对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
4、鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
5、将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的社会各方；
6、针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；
7、公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十四条建立相关内部控制制度，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：
1、管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
2、针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十五条公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第十六条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第五章舞弊的举报、调查、报告
第十七条公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报电话、电子信箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。
第十八条对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的实名举报，公司内审部自接到举报后2个工作日内报总经理；对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的匿名举报，公司内审部进行初步评估并决
定是否上报总经理。
第十九条对举报牵涉到公司高级管理人员的，公司内审部自接到举报后2个工作日内报审计委员会，由审计委员会决定进一步调查事项。审计委员会在进
行有关调查时，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。
第二十条对于实名举报，无论是否会立案调查，内审部都应当向举报人反馈是否立案的决定和调查结果。
第二十一条受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审部进行登记。
第二十二条投诉、举报人在协助调查工作中必须受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取敌对行为。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，根据情节轻重将予以警告、撤职、解除劳动合同等处罚。触犯法律的，将移交司法机关依法处理。
第六章舞弊的补救与处罚
第二十三条公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部及必要的外部第三方通报。第二十四条犯有舞弊行为的员工，应按公司相关奖惩规定予以相应的内部经济和行政处罚；舞弊行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
北京华远新航控股股份有限公司2025年4月28日董事会审议通过