证券代码：600307证券简称：酒钢宏兴公告编号：2025-018
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2025年4月18日以邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2025年4月28日以现场方式召开，由董事长秦俊山先生召集主持，应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
1.审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
2.审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；
公司2024年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
3.审议通过了《公司2024年度董事会审计委员会工作报告》；
公司2024年度董事会审计委员会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
4.审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》；
公司2024年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
5.审议通过了《公司2024年可持续发展暨ESG报告》；
公司2024年可持续发展暨ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票反对0票弃权0票
6.审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；公司2024年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票反对0票弃权0票
7.审议通过了《公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告》；该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票反对0票弃权0票
8.审议通过了《公司2024年度日常关联交易暨2025年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见《酒钢宏兴2024年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：
2025-020）及《酒钢宏兴关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-021）。
独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。董事会审议该项议案时，关联董事秦俊山先生、郭继荣先生、吕向东先生进行了回避表决。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。股东大会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
9.审议通过了《公司2024年年度报告（正文及摘要）》；
公司2024年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2024年年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2024年年度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2024年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内部控制制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2024年度的经营成果和财务状况；
（2）公司2024年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
10.审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
同意公司计提资产减值准备，具体内容详见《酒钢宏兴关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
11.审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-26.17亿元，加上所有者权益内部结转392.79万元，加上2024年初未分配利润-43.14亿元，2024年末可供投资者分配的利润为-69.27亿元；2024年度母公司实现净利润-29.22亿元，加上所有者权益内部结转392.79万元，加上2024年初未分配利润19.76亿元，截至2024年末母公司未分配利润为-9.42亿元。由于2024年年末合并及母公司未分配利润均为负值，根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等有关规定，拟定2024年度利润分配预案为：
拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
该预案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
12.审议通过了《公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见《酒钢宏兴关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
13.审议通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
为保障公司生产经营和流动资金周转需要，优化公司整体融资结构，同意公司2025年度向金融机构申请总额为不超过363.33亿元人民币的综合授信额度。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
14.审议通过了《公司关于向全资子公司提供借款的议案》；
为满足公司全资子公司正常经营资金周转需求，降低公司整体财务费用，同意公司从金融机构取得贷款后，按照“统借统还”方式向全资子公司甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）提供借款1.495亿元、向全资子公司甘肃西沟矿业有限公司（以下简称“西沟矿业公司”）提供借款3亿元，借款期限一年。镜铁山矿业公司和西沟矿业公司按同等利率按月向公司支付利息，同时以其各自的自有资产为借款本息提供担保。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
15.审议通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》；
为满足公司全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆钢公司”）的日常经营资金周转需求，畅通融资渠道、提高融资效率，同意榆钢公司在金融机构申请总额为不超过4.5亿元的融资业务（主要用于银行承兑汇票或国内信用证），由公司为其不超过1亿元的敞口部分提供连带责任保证担保，担保有效期为3年。其中，榆钢公司以不超过3.5亿元的自有资金作为保证金提供质押担保，榆钢公司以其自有资产按照实际接受的担保金额为限向公司提供同等额度的反担保。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
16.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期1年。同意给付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用共计200万元（该项费用与上年持平，其中：财务报告审计费130万元，内部控制审计费70万元）。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
17.审议通过了《公司关于财务公司风险评估报告的议案》；表决结果：同意8票反对0票弃权0票
18.审议通过了《公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；报告期内，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2024年度税前合计领取薪酬447.87万元。独立董事津贴为每人每年7.79万元（其中税后净领取6万元整，由此产生的个人所得税1.79万元由公司依法代扣代缴），独立董事出席董事会和股东大会所产生的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的费用，在符合公司《差旅管理办法》及相关管理规定的情况下据实报销。董事会审议该项议案时，关联董事秦俊山先生、杜昕先生和马鼎斌先生进行了回避表决。
该议案尚需报请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意5票反对0票弃权0票
19.审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》；经公司总经理杜昕先生提名，同意聘任曹世海先生为公司副总经理，具体内容详见《酒钢宏兴关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
20.审议通过了《公司关于变更证券事务代表的议案》；同意聘任温晓然先生为公司证券事务代表，具体内容详见《酒钢宏兴关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
21.审议通过了《公司2025年度工资总额预算方案》；表决结果：同意8票反对0票弃权0票
22.审议通过了《公司关于制订<经理层及职能部门负责人2025年度任期制契约化经营业绩责任书>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
23.审议通过了《公司关于制订<子企业经理层成员2025年度任期制契约化经营业绩责任书>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
24.审议通过了《公司2024年内部审计工作开展情况暨2025年审计工作计划》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
25.审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》；
公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
26.审议通过了《公司关于制订<市值管理制度>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
27.审议通过了《公司关于制订<ESG工作管理制度>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
28.审议通过了《公司关于修订<融资担保管理办法>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
29.审议通过了《公司关于修订<固定资产投资项目管理制度>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
30.审议通过了《公司关于修订<合规管理制度>的议案》；
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
31.审议通过了《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》；鉴于本次董事会审议通过的有关议案尚需提交股东大会审议，公司决定召开2024年年度股东大会（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《酒钢宏兴关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032））。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
32.审议通过了《公司2025年一季度报告》；根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2025年第一季度报告后，发表如下书面意见：
（1）公司2025年第一季度报告能够真实地反映公司的经营成果和财务状况；
（2）公司2025年第一季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意8票反对0票弃权0票
33.会议还听取了《公司2025年一季度总经理工作报告》。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025年4月30日