甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，是贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司实施“十四五”规划的攻坚之年，面对极为严峻的市场形势和巨大的经营压力，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续规范法人治理体系、强化信息披露质量、深化投资者关系管理，以“提质增效、转型升级”为经营主线，加快推进一流企业建设，公司竞争优势进一步凸显，发展活力竞相迸发，经营质效持续显现，高质量发展之基不断夯实。报告期内，公司铁、钢、材产量分别完成759.54万吨、878.64万吨、855.60万吨，实现营业收入348.42亿元。
一、2024年度董事会主要工作开展情况
（一）高效统筹组织召开董事会、股东大会。报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等有关规定，规范召开10次董事会、4次股东大会。董事会审议通过议案共计65项，股东大会审议通过议案共计20项，议案通过率均为100%。董事会主要对日常关联交易、财务预决算报告、为子公司提供借款、担保等重大事项进行审议、决策。股东大会主要对公司2024年年度报告、2024年度日常关联交易预计及调整、增补董事等议案进行审议、表决。律师事务所委派律师亲自见证股东大会召开的合法性，并出具法律
意见书。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层按照职责分工，对公司重大事项依法依规履行内部审议决策程序，确保公司法人治理权责明确、各尽其责、高效运转、合规运行。
（二）专门委员会发挥专业作用，赋能董事会科学决策。董事会专门委员会充分发挥专业、指导作用，分别对职权范围内的事项，提前进行充分论证和审议后，提交董事会履行审议决策程序，有力提升了董事会的决策质量和效率。报告期内，董事会专门委员会共计组织召开8次审计委员会会议，对公司定期报告、利润分配预案、选聘会计师事务所等14项议案进行了事前审议、表决。组织召开4次战略发展与投资决策（ESG）委员会会议，对公司年度经营发展计划、期货套期保值计划、设立全资子公司等8项议案进行审议、讨论。组织召开7次提名委员会会议，对拟增补独立董事候选人、拟聘任高级管理人员候选人等10项议案进行审核、研究。组织召开3次薪酬与考核委员会会议，对公司董监高薪酬、2024年度工资总额预算、中层干部薪酬管理等5项议案进行了审议、讨论。独立董事持续提升监督、检查职能，深度参与公司治理，按照《董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事工作制度》等有关要求，以保护中小投资者合法权益为出发点，组织召开2次独立董事专门会议，对公司所涉及的日常关联交易预计及调整事项进行了审议、讨论。公司按照上市公司信息披露监管要求，对上述会议审议、表决事项、审核意见及时履行信息披露义务，及时、有效地保障投资者合法权益。
（三）选优建强董事会，法人治理高效运转。根据董事会成员变化情况，提名、增补2名非独立董事、1名独立董事，为董事会职能的充分发挥提供坚强保障，推动董事会规范高效运转。报告期内，公司先后提名、增补了秦俊山、吕向东先生担任公司非独立董事。为满足公司治理所需，推动公司各项事务高质量发展，根据董事会人员调整情况，经提名委员会提名、推荐，董事会选举秦俊山先生、杜昕先生分别担任公司董事长、副董事长职务。2024年5月，公司独立董事李闯先生任期即将到期，董事会通过遴选、提名方式，增补了对钢铁产业政策研究具有丰富经验的刘朝建先生担任公司第八届董事会独立董事。上述董事会成员的高效配置，既保障了董事会成员多元化的履职能力，同时也确保独立董事参与公司治理决策、监督制衡、专业咨询作用的切实发挥，为持续深化董事会建设，提升国企治理新高度奠定了坚实基础。
（四）高质量开展信息披露，夯实资本市场发展之基。2023
年，继全面注册制改革实施后，信息披露成为上市公司合规治理的重中之重。为持续深化公司信息披露管理工作，董事会综合考量公司总体产业布局、股东承诺、报告期内发生的重大诉讼及仲裁进展等事项，对所审议的报告严把质量关、审核关、督办关，层层传导和压实信息披露相关方主体责任，持续提升信息披露合规意识，凝聚信息披露合力，确保上市公司信息披露依法合规。报告期内，公司除披露定期报告外发布临时性公告文件达120余份，所披露信息逐步从强制披露转化为自愿性信息披露，为投资者理性投资决策
提供了完整且具有参考价值的重要支撑，所披露信息全部符合监管要求。
（五）建立双向价值传导机制，引导市场预期趋于理性。公司注重投资者关系管理活动，始终秉承服务市场投资者理念，以提高投资者沟通成效为目标开展投关管理工作，建立了对外传递公司价值和对内反馈投资者意见建议的双向传导机制。构建多渠道、多层次的投资者沟通交流机制，通过投资者热线、公开电子邮箱、上证e互动、常态化召开业绩说明会等渠道与投资者进行双向沟通、互动。报告期内，公司通过热线电话累计答复投资者各类问询共计60余项，利用公开电子信箱累计答复投资者提问共计30余项，通过上证e互动平台，累计答复投资者问询共计480余项，为投资者理性投资决策提供可靠的信息支撑。通过举办网上业绩说明会，使公司管理层与投资者直接对话，答复投资者关切，年内累计答复投资者预征集问询共计25项，线上问询答复共计21项，使投资者更加深入地了解公司生产经营动态、未来发展规划、产品质量、核心竞争力等方面的重要信息，为稳定资本市场预期，增强市场投资信心注入了强大动力。
（六）积极践行ESG管理，助力公司绿色低碳发展。为全面
推进公司绿色低碳转型发展，提升ESG管理水平，助力公司实现“双碳”目标，董事会积极响应上市公司监管要求，遴选第三方机构为公司ESG管理赋能。为更好指导和推动ESG管理实践工作，搭建了董事会战略发展与投资决策（ESG）委员会并配套建立制度体系，
推动ESG管理工作在公司全方位的贯彻落实，从提升企业自身综合竞争力、保持市场竞争优势、提高利益相关方关注度等方面，筑牢公司可持续发展根基。
（七）坚持闭环管控模式，督促决议有效落实。董事会严格执行股东大会决议外，对董事会决议事项采用“事前审核、事中决策、事后监督”全流程的闭环管控模式，同时按照《董事会决议跟踪落实及后评估制度》的管理要求，持续强化董事会决议在经营管理层的执行效力。经营管理层充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”职能作用，严格执行董事会各项决议，有力保障董事会决议的落地实施，为构建强有力的法人治理提供了坚强保障。
（八）完善治理机制建设，夯实规范运作基础。公司董事会持续关注资本市场法治化进程，根据市场监管动态及时修订、完善中国特色现代企业制度，不断促进制度优势转化为治理效能。报告期内，为持续提升独立董事的履职能力，建立完善与现行监管规则相衔接的运营体系，公司陆续修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等，助力新规落地实施，也为董事会依法合规运行提供重要的制度保障。
（九）优化内控体系建设，聚力提升合规能力。公司董事会坚持依法从严治企，以制度建设为根本，以合规治理为目标，持续推进公司治理体系和治理能力现代化进程。报告期内，董事会持续督促完善公司重点业务领域的风控工作，一是从完善红线底线清单、重大事项风险评估、风控体系评价、制度体系建设、强化法务案件
管理等17个关键领域，系统构建了风险防控机制，积极防范化解风险，促进公司规范运营。二是健全完善风险、合规管理制度，推动建立风险识别为重点的事前预防、合规管理为抓手的改进机制，查找出风控、合规管理中存在的共性和突出个性问题，对症下药，制定相应的改进措施，全面提升公司风险防控能力。三是
董事会审计委员会高质量督促开展内部审计工作的同时，积极督
促审计问题整改，事后重点从个案中查端倪、找规律，举一反三制定防范措施，构建审计研究闭环链条，切实发挥审计“指挥棒”作用。
二、2024年度生产经营情况2024年，国内钢铁市场形势依旧不容乐观，面对极度严峻的经营形势，公司全体干部职工统一思想、坚定信心、团结一致，深入开展“提质增效、极致降本”攻坚行动，以超常规举措全力以赴止滑减亏，实现了生产经营的平稳运行，公司高质量发展根基进一步夯实。
（一）坚持党建引领，筑牢国有企业的“根”和“魂”。公司各级党组织始终坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。坚决把准政治方向，坚守初心使命，党委会专题研究安全生产、一流企业建设等重点工作55项，研究决策事项263项，前置研究讨论重大事项217项。坚持党委带学促学、基层党组织主动跟学、着眼全覆盖
分类实学并举，结合党委理论中心组学习、“三会一课”、主题党日等形式，学深吃透《条例》的精神实质和实践要求，两级党委开展党委理论学习中心组学习69次，各基层党组织开展交流研讨195次、交流研讨发言1,078人次、警示教育8,490人次。
（二）守正创新促发展，科研能力展现“软”实力。报告期内，公司有力整合内部研发资源，选优配强专职研发技术队伍，科研攻关能力持续增强，公司“基于二氧化碳资源化利用的绿色洁净炼钢技术及应用”获得国家科技进步二等奖。“绿色高效短流程中高碳钢关键工艺技术开发”获得甘肃省科技进步一等奖。“长寿命大型铝电解槽外壳用钢板研发与应用”获得甘肃省科技进步三等奖。CSP低合金结构用热轧宽钢带等3项钢材产品荣获“金杯奖”优质产品。风电用钢研发成功并实现稳定供货。新能源汽车用热成型钢产量突破4万吨。首次成功试制8mm无磁钢盘条并应用于海底电缆铠装领域。试制因瓦合金材料并实现在航空工业领域首次接单。成功研发热基锌铝镁产品，625镍基合金实现宽幅大卷重卷板批量稳定生产，填补国内空白。碳钢镀锌、镀铝锌、冷轧板家电系列产品获得翠鸟认证证书。
（三）稳步推进碳管理，绿色发展底色更“鲜”亮。公司结合行业碳排放管理要求，制定了碳管理手册、程序文件，明确碳管理方针，建立碳管理体系组织机构。立项实施的48项超低排放改造项目已完成32项，本部1-6#焦炉、1#高炉、新3#高炉、新1#2#烧结机，榆钢炼铁、炼钢区域超低排放改造等重点项目
顺利完成。5#6#焦炉上升管余热回收节能降碳项目顺利投运，富余煤气综合利用节能降碳等项目加快建设。压茬推进《重点领域能效达标实施方案》，主要产线工序能耗保持持续进步，榆钢4#120t转炉连续3年获得行业“创先炉”荣誉。
（四）深入对标挖潜增效，经营质效迈上“新”台阶。公司制定提质增效保目标工作方案，明确细化213项经营举措，形成购、产、运、销协调联动的压茬推进模式。动态调整焦炉结焦时间，全年节约燃料成本4,000万元以上。全力聚焦工艺优化、检修模型优化、外委项目压减、劳务合同单价压降、修旧利废等压缩生产性费用，按照“非必需不发生”原则严控非生产性费用。开展全要素对标管理，113项对标指标同比进步77项，54项内部同类产线机组对标指标同比进步35项。补充涵盖重点单位、重点产线的设备类对标指标，20项指标同比进步15项，设备运行指标空白填平补齐。
（五）聚焦延链补链强链，加速发展新“质”生产力。榆钢炼铁工艺装备优化改造项目采用世界先进的大型高炉带基推移技术，自动化整体推移距离达54米，创造行业最优纪录，并提前13天投产。碳钢工艺流程优化及产品结构调整项目6#连铸机升级改造仅用83天，成为酒钢连铸机建设工期历时最短的成功典范。钛产业开展钛卷一遍酸洗实验，完成热轧重卷机组开平钛卷设备改造及钛中厚板酸洗工艺攻关，与头部企业签订合作框架协议。征集产业链招商项目20余个，动态更新4张清单，产业
链招商精准度进一步提升。已签约的锌铝镁钢边框生产合作、榆钢余热回收利用等项目取得实质成效。
（六）深化国企改革强基础，一流企业步伐“稳”推进。聚焦提升核心竞争力、增强核心功能，压茬推进改革深化提升行动，101项改革举措完成92项。持续增强主体责任，编制公司2024年度中层干部经营业绩考核方案，进一步完善中层干部激励约束机制。组织25家单位经理层成员签订任期制契约化业绩责任书，完成95名经理层成员2023年度经营业绩考核，实现任期制契约化刚性兑现。加大高技能人才培养力度，3,395人取得三项岗位人员作业证书，15人荣获甘肃省“技术能手”，1人荣获“全国钢铁行业技术能手”。
三、2025年董事会工作计划
2025年，是“十四五”规划收官、“十五五”发展谋划之年，是全面推进新型工业化和一流企业创建任务夯基固本的关键之年，公司董事会将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，深入落实习近平总书记视察甘肃重要讲话重要指示精神，坚持稳中求进工作总基调，以提高上市公司质量为抓手，以合规运作为基础，以价值传递为羽翼，努力推动公司市场价值与内在价值相匹配，护航公司高质量发展，助力资本市场平稳健康发展。
（一）多措并举，助力法人治理取得更大成效。始终坚持全面风险管理思维，建立健全公司内部控制体系、法律风险管理保
障体系和内审监督体系，形成行之有效的全面风险管理体系合力，打造公开、透明、规范、高效的公司法人治理体系。持续强化党委在公司法人治理中的核心地位，保证党组织参与决策、发挥政治核心作用的机制更加顺畅。按照相关法律法规、公司章程等有关规定，确保公司重大事项依法合规履行内部审议决策程序。推动落实公司董事会、股东大会各项会议决策部署，促进闭环管控模式下的法人治理结构运行更加稳健。
（二）凝聚共识，推动决策效能充分发挥。董事会专门委员会汇聚专业力量、持续发力，通过审议关键议案不断拓展专业管理的广度与深度，战略发展与投资决策(ESG)委员会着眼于公司中长期战略的规划布局、ESG管理方面的审议决策。审计委员会加强对公司定期报告、财务报表、内部控制体系建设与执行等情况的审议、决策。薪酬与考核委员会侧重于对董监高薪酬、年度工资总额预算等事项进行审核。提名委员会聚焦董事、高级管理人员候选人资质的审核、推荐和提名。董事会各专门委员会以实际行动支持董事会决策效能的最大发挥，为公司稳健发展保驾护航。
（三）长效沟通，提升专业履职保障能力。加强公司内部董事、高级管理人员同外部董事、独立董事间的沟通交流，定期向有关董事反馈公司生产经营情况、财务状况以及钢铁行业整体市场动态分析等，使外部董事结合行业运行情况，对公司生产经营提供可供参考的指导性意见和建议。董事会专业管理部门发挥服
务、保障作用，定期组织董事前往子公司进行走访调研，确保董事充分了解公司及子公司的经营情况。组织董事、高级管理人员及时参加监管机构、行业协会举办的各类培训，持续提升董事、高级管理人员的风险合规意识和履职保障能力。
（四）规范透明，为市场理性投资提供重要保证。进一步提升公司信息披露的合规性和透明度，利用培训资源常态化开展信息披露专业化培训，增强董事、监事、高级管理人员以及信披专员信息披露合规意识，凝聚信息披露合力，提升专业履职能力。加强定期报告的审核、复核以及全级次的专业审核能力，提高复核标准，全面提升信息披露工作质量，为市场投资者理性投资决策提供重要保证。
（五）价值传递，提振市场发展信心。全面贯彻落实以“投资者为本”理念，维护消费者合法权益。通过举办网上业绩说明会、投资者交流会等活动积极回应市场关切，扩大投资者交流活动的覆盖面，建立多层次良性互动机制，构建与资本市场深度的沟通互动与相互信任关系，提振资本市场信心。根据相关法律法规要求，综合考虑公司盈利情况、经营发展计划、中长期战略规划等要素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制定《公司市值管理制度》《公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，注重和加大对投资者的回报，增强投资者对公司的发展信心。
（六）践行ESG管理，助力公司可持续发展。持续完善ESG
管理体系，将ESG理念全面融入公司发展战略、治理结构、生产经营和业务流程，推动ESG管理与企业经营管理全方位融合，持续提升企业核心竞争力。坚持ESG可持续发展及价值创造并重，深入实施创新驱动发展战略，着力提升高端化、智能化、绿色化水平，加快一流企业建设，持续夯实高质量发展根基。
（七）精心部署，蓄势待发展现新作为。新炼轧项目炼钢连铸单项工程及4,200mm宽厚板单项工程，按照提前1个月建成投产组织推进。碳钢工艺流程优化及产品结构调整、2号高炉优化升级及超低排放改造等5个重点项目确保按期建成投产。加力布局未来产业，启动实施夹皮沟白云岩矿复产项目，有色金属脱脂及罩式退火炉项目年底建成投产，引进下游合作单位延伸榆钢产业链条。
（八）科技引擎，蓄势赋能开启新征程。大力开展新能源用钢、化工用钢、结构钢、矿山机械用钢、高端特殊行业用钢研发，形成“一新四高”发展方向。碳钢重点研发高强度低合金结构钢、管线钢、硅钢等高附加值产品，策划开展新一代锌铝镁产品试制。不锈钢不断拓展现有产品应用领域，提高镍基合金、有色金属来料加工量。稳步推进难选氧化铁矿石低碳高效选矿工艺研究，开拓资源利用新途径。
回首来时路，是砥砺奋进，是开拓进取，是勇毅前行。2024年是公司发展历程中又一个里程碑式的年份，我们共同见证了公司高质量发展的蓬勃脉动。展望新未来，是无畏前行，是勇攀高
峰，是力争上游，我们将又一次见证公司上下同欲、齐心协力、拼搏进取的奋斗足迹。船至中流催帆竞，击楫勇进破浪行，新的征程已然开启，2025年，注定将是一段不平常的征程，公司发展的机遇和挑战并存、优势和劣势同在，公司正处在蓄势待发、爬坡过坎、追赶进位的关键阶段，公司唯有秉持坚如磐石的坚定信念，勇往直前的必胜决心，才能在公司高质量发展的浪潮中砥砺奋进，勇毅前行，一步步把美好蓝图变为生动现实。
特此报告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025年4月28日