证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-082
上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示
●投资标的及金额：
控股企业苏州君明拟与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本共同出资设立目标基金，目标基金计划募集资金人民币250,000万元，其中：苏州君明（作为LP）拟现金出资人民币49,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
●由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资已经本公司第九届董事会第七十八次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述2025年4月29日，本公司控股企业苏州君明与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本签订《合伙协议》，各方拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业。
目标基金计划募集资金人民币250,000万元，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 投资人名称 | 合伙人类型 | 出资金额/认缴财产份额 | 份额比例（预计）注 | 出资方式 | 责任承担 |
| 河南复健 | GP | 1,000 | 0.40% | 货币 | 无限责任 |
| 豫健生物 | LP | 150,000 | 60.00% | 有限责任 | |
| 郑州航空港资本 | 50,000 | 20.00% | |||
| 苏州君明 | 49,000 | 19.60% | |||
| 合计 | / | 250,000 | 100.00% | / | / |
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
各投资人于目标基金的认缴出资金额乃根据目标基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
控股企业苏州君明拟以自筹资金支付本次投资的对价。
目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围，且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计
归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次投资无需提请本公司股东会批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资方苏州君明成立于2023年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为宁波复瀛。苏州君明的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务。
截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），苏州君明获认缴财产份额为人民币500万元；其中：本公司控股子公司宁波复瀛（作为GP）、复星医药产业（作为LP）分别认缴其0.10%及99.90%的财产份额。
（二）其他投资人
1、河南复健
河南复健成立于2025年4月，注册地为河南省郑州市，执行事务合伙人为上海复健。河南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期，河南复健获认缴财产份额为人民币1,000万元；其中：上海复健（作为GP）认缴其1%的财产份额，控股子公司复星平耀、复星高科技、复曜智港（均作为LP）分别认缴其49%、29%及21%的财产份额。
由于河南复健系2025年4月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之GP的董事，根据上证所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联方。
经合理查询，截至本公告日期，河南复健未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除本公司控股子公司作为LP参与设立河南复健及下文所述本次设立目标基金的相关约定外，河南复健与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、豫健生物
豫健生物成立于2023年7月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为惠炳正先生。豫健生物的经营范围包括许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品进
出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；医疗服务；一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；住房租赁。
截至本公告日期，豫健生物的注册资本为人民币300,000万元，其中：中原豫资投资控股集团有限公司、河南中豫产业投资集团有限公司分别持有其70%、30%的股权；河南省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，豫健生物的总资产为人民币226,429万元、所有者权益为人民币197,264万元、负债总额为人民币29,165万元；2024年，豫健生物实现营业收入人民币5,328万元、净利润人民币2,906万元。
经合理查询，截至本公告日期，豫健生物与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，豫健生物与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、郑州航空港资本
郑州航空港资本成立于2025年2月，注册地为河南省郑州市，法定代表人为文钊先生。郑州航空港资本的经营范围包括一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；认证咨询；创业空间服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；商务代理代办服务；许可项目：检验检测服务。
截至本公告日期，郑州航空港资本的注册资本为人民币200,000万元，郑州航空港科创投资集团有限公司持有其100%的股权；郑州航空港经济综合实验区管理委员会为其实际控制人。
根据郑州航空港资本的管理层报表（未经审计），截至2025年3月31日，郑州航空港资本的总资产为人民币1,400万元、所有者权益为人民币1,400万元、负
债总额为人民币0元；2025年2至3月，郑州航空港资本实现营业收入人民币0元、净利润人民币0.02万元。
经合理查询，截至本公告日期，郑州航空港资本与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划，除下文所述本次设立目标基金的相关约定外，郑州航空港资本与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、目标基金基本情况
1、规模：计划募集资金人民币250,000万元。
2、经营范围（拟）：股权投资、投资管理、资产管理等活动（须于中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。
3、注册地（拟）：河南省郑州市
4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 投资人名称 | 合伙人类型 | 出资金额/认缴财产份额 | 份额比例（预计）注 | 出资方式 | 责任承担 |
| 河南复健 | GP | 1,000 | 0.40% | 货币 | 无限责任 |
| 豫健生物 | LP | 150,000 | 60.00% | 有限责任 | |
| 郑州航空港资本 | 50,000 | 20.00% | |||
| 苏州君明 | 49,000 | 19.60% | |||
| 合计 | / | 250,000 | 100.00% | / | / |
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日期，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
5、基金管理人：
上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为P1070608。上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。
截至本公告日期，上海复健的注册资本为人民币5,000万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。
根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海复健的总资产为人民币6,927万元、所有者权益为人民币4,380万元、负债总额为人民币2,546万元；2024年，上海复健实现营业收入人民币7,141万元、净利润人民币-511万元。
6、存续期：
自目标基金首次交割日（即目标基金完成中基协基金备案后收到首个LP缴付首期出资的日期，下同）起15年。目标基金原则上不设延长期，投资期届满后的剩余存续期为退出期。
7、投资期：
自目标基金首次交割日起至下列情形（孰早）发生之日止：
（1）首次交割日起满10年；
（2）目标基金认缴出资总额已获全额实缴、且可用于投资的金额已实际使用完毕；
（3）于各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资且未达到约定的投资进度目标，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止；
（4）如果全体LP均未于约定期限内缴付第二期出资，则经全体合伙人一致同意，投资期可提前终止。
此外，如出现《合伙协议》约定的关键人士变更情形、且变更后6个月内未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期暂停；如投资期暂停6个月仍未能产生LP认可的替代关键人士，则投资期提前终止。
8、退出机制：
（1）基金退出：存续期届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形，目标基金可依约清算解散。
（2）投资退出：由目标基金之投委会审议决策目标基金的投资退出。
9、登记备案情况：
目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。
四、《合伙协议》的主要内容
1、出资周期各合伙人应根据书面出资通知分两期完成实缴出资，包括：
（1）首期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：各合伙人应按认缴比例出资，直至目标基金获实缴出资达到人民币1,000万元，以办理中基协备案；备案完成后，各合伙人应缴付首期出资的剩余部分。
（2）第二期出资（为各合伙人认缴出资的50%）：于首期出资金额中至少70%已被使用、且返投金额达到首期出资金额的50%后，各合伙人应按同等出资进度及各自认缴比例缴付本期出资。
2、出资拨回机制
（1）投资期内，各合伙人均依约足额实缴的前提下，如目标基金于约定时间内未实际投资，则经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意，目标基金应将尚没有明确投资计划的实缴出资拨回各合伙人。
（2）拨回实缴出资后，①经全体合伙人一致同意，目标基金投资期可提前终止；
②如目标基金完成一笔投资、或有投资需求，GP可向各合伙人重新发出出资通知，要求各合伙人再次缴付已拨回的全部出资。
3、管理及决策
（1）执行事务合伙人
目标基金之执行事务合伙人为GP河南复健，执行事务合伙人负责目标基金的合伙事务，对外代表目标基金。
（2）投委会
目标基金设投委会，其作为目标基金唯一投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。
投委会由9名委员组成；其中：GP委派7名，LP豫健生物、郑州航空港资本分别有权委派1名。各委员实行一人一票；投委会所形成的决议均须经投委会委员2/3以上（含本数）通过，方为有效。
豫健生物、郑州航空港资本委派的投委会委员均有权依约对拟投资项目进行政策合规性及关联交易审查，并享有一票否决权。
（3）合伙人大会目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次，由GP召集和主持。包括修订本协议、决定目标基金认缴出资总额减少及变更出资时间、目标基金终止/解散/存续期延长、变更目标基金投资期/退出期等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；其他事项须依约经持有目标基金财产份额2/3以上（含本数）的合伙人同意方可通过。
4、管理人及管理费目标基金成立时的管理人为上海复健，由管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，目标基金应当向基金管理人支付管理费，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，计算方法约定如下：
（1）投资期内：年度管理费=目标基金实缴出资总额×2%；
（2）退出期内：年度管理费=（目标基金实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×1.5%。
5、投资业务
（1）投资领域
目标基金将主要投资于以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链的创新型企业，以投资早中期企业为主、后期企业为辅。投资方式为股权投资、以股权投资为目的的可转债，其中，可转债投资金额不超过目标基金实缴金额的35%。
（
）投资进度目标
管理人应依约于首次交割日起每年完成相应投资进度目标，并接受LP的考核。如管理人未能完成约定的投资进度目标，LP有权依约要求目标基金扣减管理费。
（
）返投目标
存续期内，目标基金及约定的关联主体（包括但不限于本集团）投资于郑州航空港经济综合实验区等约定返投区域的资金规模，应不低于目标基金实缴出资总额的80%。
6、收益分配可分配资金按以下顺序和金额进行分配：
（1）现金分配
①返还实缴资本：向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其实缴资本；
②门槛收益分配：就①分配后的剩余部分，向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人的实缴资本实现8%的年平均收益率（即全体合伙人门槛收益）；
③追溯分配：就①和②实现后的余额，向GP分配相当于“全体合伙人门槛收益总额÷80%×20%”的追溯分配额；
④超额收益分配：就①、②和③实现后的余额，其中20%分配给GP、80%按照实缴出资比例分配给各LP，直至目标基金的退出年化收益率达到15%；就目标基金退出年化收益率达到15%后的余额，其中30%分配给GP、70%按照实缴出资比例分配给各LP。
（2）非现金分配
如拟采用非现金分配的，亦需依照《合伙协议》的约定执行。
7、亏损承担
目标基金清算出现亏损时，LP的责任承担以其认缴出资额为限。
、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
有关本协议的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交目标基金注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
9、生效
本协议于2025年4月29日起生效。
10、终止和解除
如发生下情形之一的，本协议即终止：
（1）目标基金完成注销登记；
（2）各方书面同意终止；
（3）根据适用法律终止。
五、本次投资的目的及影响本次发起设立以中原地区为中心的医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金，有利于丰富本集团创新技术和产品的培育和储备渠道。
目标基金设立后，将成为本公司之合营公司。
六、本次投资应当履行的审议程序本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次投资无需提请本公司股东会批准。
七、除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团发生的类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与KitePharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
3、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
6、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
7、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币
8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
8、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
9、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
10、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASCInternational,Inc.（其股东包括本公司关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited、HermedaIndustrialCo.,Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《WarranttoPurchaseStockofAscInternational,Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
11、2024年12月11日，关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计790万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方HermedCapitalHealthCare(RMB)GPLimited及HermedCapitalHealthCareFundL.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、HermedCapitalHealthCare(RMB)GPLimited、HermedCapitalHealthCareFundL.P.分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
12、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科
技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至
66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，大连星未来基金之份额转让已完成工商变更登记、其余转让尚待工商变更登记。
13、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资及复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
14、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《ShareSubscriptionAgreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《ShareholdersAgreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准、办理工商变更登记。
15、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、
4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健
25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
16、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。该等转让完成后，本集团通过控股子公司持有复宏汉霖的股权比例将由59.56%增至
60.43%。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
17、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复星高科技签订合伙协议，拟共同设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资
10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。
八、风险提示
1、截至本公告日期，目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第六次会议决议
2、第九届董事会第七十八次会议决议
3、《合伙协议》
十、释义
| ASC开曼 | 指 | VitalityExplorers(BVI)Limited |
| ASC中国 | 指 | 安盛康泰医药（南通）有限公司 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本次投资、本次关联交易 | 指 | 苏州君明与河南复健、豫健生物、郑州航空港资本拟共同出资设立目标基金 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司，系本公司之控股子公司 |
| 河南复健 | 指 | 河南复健星未来健康投资合伙企业(有限合伙)，系本公司之联营公司 |
| 大连星未来基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 佛山复星禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656） |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上海）生物科技有限公司） |
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复曜智港 | 指 | 上海复曜智港企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国际金融公司（IFC） | 指 | InternationalFinanceCorporation |
| 海量医药 | 指 | 深圳海量医药科技有限公司（原名上海海量医药科技有限公司） |
| 河南复健 | 指 | 河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准） |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉康复股权激励计划 | 指 | 健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权激励计划》 |
| 联合健康险 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 目标基金 | 指 | 河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准） |
| 南京基金 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 普灵生物 | 指 | 普灵生物医药（深圳）有限公司 |
| 上海复健 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司，截至本公告日期，为本公司之合营公司 |
| 上海复拓 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上海善梧 | 指 | 上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海卓尔荟 | 指 | 上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 深圳生物医药产业基金 | 指 | 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 苏州君明 | 指 | 苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 苏州天使基金 | 指 | 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），系本公司之联营公司 |
| 无锡通善 | 指 | 无锡市通善投资企业（有限合伙） |
| 星济生物 | 指 | 星济生物（苏州）有限公司 |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 亚洲开发银行（ADB） | 指 | AsianDevelopmentBank |
| 豫健生物 | 指 | 豫健生物医药集团有限公司 |
| 郑州航空港资本 | 指 | 郑州航空港科技资本有限公司 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 《合伙协议》 | 指 | 日期为2025年4月29日的《河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年四月二十九日