证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-077
上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第七十八次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025年第一季度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年第一季度报告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本集团2025年第一季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。
根据2024年7月1日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附
件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案还须提请本公司股东会批准。详情请见同日发布之《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件一）。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案还须提请本公司股东会批准。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件二）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。
根据拟修订的《公司章程》及其附件，同意并提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）部分条款作修订（修订前后对照详见附件三）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
六、审议通过关于董事分工调整暨选举第九届董事会董事长、联席董事长、副董事长的议案。
因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务。董事会对吴以芳先生、王可心先生任职本公司董事长、联席董事长期间的工作表示感谢。
鉴于日后工作之安排，同意自本决议出具之日起，吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生将继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，上述任职变动均自2025年4月29日起生效。
根据《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人，本公司的法定代表人将变更为陈玉卿先生。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于董事分工调整及董事长变更的公告》（公告编号：
临2025-080）。
七、审议通过关于第十届董事会董事候选人提名的议案。
本公司第九届董事会任期将于2025年6月届满，根据《公司章程》，同意如下第十届董事会董事候选人提名：（1）提名陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生为执行董事候选人，（2）提名陈启宇先生、潘东辉先生、吴以芳先生为非执行董事候选人，（3）提名王全弟先生、余梓山先生、杨玉成先生、ChenPenghui先生为独立非执行董事候选人。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
本议案还须提请本公司股东会批准。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》并结合本公司实际情况，本公司拟设置1名职工董事并相应修订《公司章程》。上述董事候选人经股东会选举当选后，且以拟修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提，将与本公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成第十届董事会。
第十届董事会董事候选人（除职工董事）简历请见附件四。
八、审议通过关于变更《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下授权代表的议案。
因工作安排调整，吴以芳先生辞去《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）3.05条项下的本公司授权代表。同意聘任陈玉卿先生为本公司授权代表，与本公司联席公司秘书之一的陈秀玲女士共同履行联交所《上市规则》项下授权代表的有关职责。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于与SandozAG签订许可协议的议案。
同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司授予SandozAG于约定区域及领域开发、生产及商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利（以下简称“本次合作”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次合作相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于控股子公司签署许可协议的公告》（临2025-081）。
十、审议通过关于参与投资设立股权投资基金的议案。
同意本公司控股企业苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币49,000万元与河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南复健”）、豫健生物医药集团有限公司、郑州航空港科技资本有限公司共同设立河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于河南复健（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东上海复星高科技（集
团）有限公司之合并报表子公司范围、且本公司若干董事亦担任河南复健之普通合伙人的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及联交所《上市规则》，河南复健构成本公司的关联/连方、本次投资构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（临2025-082）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年四月二十九日
附件一：《募集资金管理制度》修订对照表
| 《募集资金管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| 第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》、上证所《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并及时披露。 | 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并及时披露。 |
| 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：……（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。…… | 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：……（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。…… |
| 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：……公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时披露。 | 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：……公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时披露。 |
| 《募集资金管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| …… | …… |
| 第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：……（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 | 第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：……（六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。…… | 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。…… |
| 第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。…… | 第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过、且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。…… |
| 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。…… | 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。…… |
| 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：……（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； | 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：……（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； |
| 《募集资金管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| …… | …… |
| 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：……（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；…… | 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：……（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；…… |
| 第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。……《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所报告网站披露。 | 第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。……《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议通过后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第三十三条本制度不适用于公司发行H股股票所募集资金的使用管理，发行H股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 | 第三十二条本制度不适用于公司发行H股股票所募集资金的使用管理，发行H股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司不时修订的相关规定执行。 |
| 除上述条款修订、为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将《募集资金管理制度》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本制度的其他内容不变。 | |
附件二：《关联交易管理制度》修订对照表
| 《关联交易管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| 第三条股东大会、董事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定对关联交易实施管理。……监事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定，对关联交易实施监督。…… | 第三条股东会、董事会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定对关联交易实施管理。……审计委员会应当根据本公司证券上市地监管机构以及《公司章程》的规定，对关联交易实施监督。…… |
| 第四条本制度所指关联方包括：……（二）联交所《上市规则》定义的关连人士（以下简称“境外证券监管机构定义的关联方”）。 | 第四条本制度所指关联方包括：……（二）联交所《上市规则》定义的及其他被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认定的关连人士（以下简称“境外证券监管机构定义的关联方”）。 |
| 第五条董事、监事、高级管理人员、持有或控制本公司股份或表决权比率在5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以及附属公司应当及时向本公司报告相关关联方名单及关联关系的说明；报告事项如发生变动，应当在变动后及时更新报告。 | 第五条董事、高级管理人员、持有或控制本公司股份或表决权比率在5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以及附属公司应当及时向本公司报告相关关联方名单及关联关系的说明；报告事项如发生变动，应当在变动后及时更新报告。 |
| 第七条董事会审计委员会负责确认本公司的关联方，并向董事会和监事会报告。…… | 第七条董事会审计委员会负责确认本公司的关联方，并向董事会报告。…… |
| 第十三条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联 | 第十三条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交 |
| 《关联交易管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| 交易以及其他类型的关联交易。 | 易。 |
| 第十五条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易：……（三）本公司及/或附属公司不得为关联方提供财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。……本公司及/或附属公司不得直接或者通过附属公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。…… | 第十五条与境内证券监管机构定义的关联方发生的关联交易：……（三）本公司及/或附属公司不得为关联方提供财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。……本公司及/或附属公司不得直接或者通过附属公司向董事、高级管理人员提供借款。…… |
| 第十七条境外证券监管机构定义的关连交易：……（三）不属于上述第（一）项、第（二）项所述的关连交易/持续关连交易（以下简称“非豁免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东大会审批。在提交股东大会审批前，须经董事会审计委员会、独董专门会议及董事会审议通过，且独董专门会议应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向股东给予意见；并且由本公司委任的为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）接受的独立财务顾问， | 第十七条境外证券监管机构定义的关连交易：……（三）不属于上述第（一）项、第（二）项所述的关连交易/持续关连交易（以下简称“非豁免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东会审批。在提交股东会审批前，须经董事会审计委员会、独董专门会议及董事会审议通过，且独董专门会议应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向股东给予意见；并且由本公司委任的为香港联交所接受的独立财务顾问，按照联交所《上市规则》的相关规定就有 |
| 《关联交易管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| 按照联交所《上市规则》的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独董专门会议及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。同时，本公司应遵守联交所《上市规则》项下有关规定，包括股东批准、年度审阅及所有披露规定。 | 关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独董专门会议及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。同时，本公司应遵守联交所《上市规则》项下有关规定，包括股东批准、年度审阅及所有披露规定。 |
| 第二十条对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函董事会，确认如下事项：……（二）若涉及由本公司及/或附属公司提供货物或服务，则交易遵循了上市公司的定价政策；（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行；…… | 第二十条对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函董事会，确认如下事项：……（二）若涉及由本公司及/或附属公司提供货物或服务，则交易在各重大方面遵循了上市公司的定价政策；（三）该等交易在各重大方面根据有关交易的协议进行；…… |
| 第二十八条董事会审计委员会应当每年向董事会就本制度的执行情况以及当年发生关联交易情况作出专项报告。监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十八条董事会审计委员会应当每年向董事会就本制度的执行情况以及当年发生关联交易情况作出专项报告。 |
| 第三十一条除另有明确规定外，本制度所称“股东大会”、“董事会”、“监事会”、“董事会审计委员会”、“独董专门会议”、“审 | 第三十一条除另有明确规定外，本制度所称“股东会”、“董事会”、“董事会审计委员会”、“独董专门会议”、“审计部”、“董 |
| 《关联交易管理制度》现行条款 | 拟修订为 |
| 计部”、“董事”、“监事”、“高级管理人员”均指复星医药的股东大会、董事会、监事会、董事会审计委员会、独董专门会议、审计部、董事、监事、高级管理人员。…… | 事”、“高级管理人员”均指复星医药的股东会、董事会、董事会审计委员会、独董专门会议、审计部、董事、高级管理人员。…… |
| 除上述条款修订、为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将《关联交易管理制度》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本制度的其他内容不变。 | |
附件三：《累积投票制实施细则》修订对照表
| 《累积投票制实施细则》现行条款 | 拟修订为 |
| 第一条为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。 | 第一条为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。 |
| 第十条监事（不包括职工监事）选举时采取的累积投票制参照本实施细则。 | 本条删除 |
| 除上述条款修订、为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将《累积投票制实施细则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本细则的其他内容不变。 | |
附件四：第十届董事会董事（职工董事除外）候选人简历
1、执行董事候选人
（1）陈玉卿先生，1975年12月出生，现任本公司执行董事、董事长（均自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈玉卿先生于2010年1月加入本集团，其间曾于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理等职，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，于2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年6月任本公司联席总裁，于2022年6月至2023年6月任本公司联席首席执行官；于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司董事长；于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事；于2025年4月起任本公司执行董事、董事长。陈玉卿先生现任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）高级副总裁，并曾任复星国际（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，陈玉卿先生于1997年7月至1999年7月任上海大学材料学院教师，于1999年7月至2005年3月历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，于2005年6月至2006年4月任上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，于2006年7月至2006年11月任迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，于2006年12月至2009年4月任购宝商业集团高级人力资源整合经理，于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈玉卿先生拥有上海大学工学学士学位。
陈玉卿先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称“证券及期货条例”）第XV部之定义，陈玉卿先生以个人名义持有本公司154,000股股份（134,000股A股股份、20,000股H股股份）。除上文所披露外，陈玉卿先生概无
于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、联席董事长（自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。关晓晖女士于2000年5月加入本集团，其间曾历任本公司总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，于2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长、于2025年4月起任本公司联席董事长。关晓晖女士现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696，以下简称“复宏汉霖”）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099，以下简称“国药控股”）监事会主席。关晓晖女士曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：
01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司GlandPharmaLimited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关晓晖女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关晓晖女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。
关晓晖女士确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，关晓晖女士以个人名义持有本公司356,357股股份（331,357股A股股份<其中63,614股A股限制性股票待回购注销>、25,000股H股股份）。除上文所披露外，关晓晖女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）文德镛先生，1971年12月出生，现任本公司执行董事、副董事长（自2025年4月29日起任）、首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理
层职务。文德镛先生于2002年5月加入本集团，其间曾任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司高级副总裁，于2022年1月至2022年4月任本公司联席总裁，于2022年4月至2022年6月任本公司总裁，于2022年6月起任本公司首席执行官，于2022年8月起任本公司执行董事，2025年4月起任本公司副董事长。文德镛先生现任香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：
01099）非执行董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文德镛先生曾任深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文德镛先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司之前身）。文德镛先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。
文德镛先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，文德镛先生以个人名义持有本公司165,357股股份（145,357股A股股份<其中63,614股A股限制性股票待回购注销>、20,000股H股股份）。除上文所披露外，文德镛先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（4）王可心先生，1964年2月出生，现任本公司执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。王可心先生于2010年6月加入本集团，其间曾于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，于2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司联席总裁、首席投资官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2022年6月任本公司副董事长、于2022年6月至2025年4月任本公司联席董事长。王可心先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁，并曾历任复星国际（股票代码：00656）副总
裁、高级副总裁。加入本集团前，王可心先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。王可心先生拥有沈阳药科大学（原名为沈阳药学院）药学学士学位。王可心先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，王可心先生以个人名义持有本公司396,684股股份（376,684股A股股份<其中73,168股A股限制性股票待回购注销>、20,000股H股股份）。除上文所披露外，王可心先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
2、非执行董事候选人
（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事职务。陈启宇先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈启宇先生于1994年4月加入本集团，其间曾于1994年4月至2020年10月历任本公司董事会秘书、总经理、副董事长、执行董事、董事长等职，于2020年10月起任本公司非执行董事。陈启宇先生曾任北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；原股票代码:01761，已于2024年12月于香港联交所退市）非执行董事、NewFrontierHealthCorporation（已于2022年1月从纽约证券交易所退市、并被UnicornIIHoldingsLimited吸收合并）联席董事长、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司GlandPharmaLimited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，陈启宇先生曾于1993年7月至1994年3月
在上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所中小板上市公司（股票代码：002252））工作。陈启宇先生拥有复旦大学遗传学专业理学学士学位及中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。
陈启宇先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈启宇先生以个人名义持有本公司114,075股A股股份。除上文所披露外，陈启宇先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）潘东辉先生，1969年11月生，现任本公司非执行董事。潘东辉先生于2020年6月起任本公司非执行董事。潘东辉先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事、执行总裁兼首席人力资源官、FosunTourismGroup（复星旅游文化集团，原股票代码：01992，于2025年3月从香港联交所退市）非执行董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事。潘东辉先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职，于1994年10月至2009年12月任复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）项目经理、于2010年1月至2018年10月历任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁等职。潘东辉先生曾任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事、监事会主席。潘东辉先生于拥有上海交通大学工学学士学位及美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
潘东辉先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，潘东辉先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司非执行董事（自2025年4月29日起），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。吴以芳先生现为香港联交所
上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁、SisramMedicalLtd（即复锐医疗科技有限公司，股票代码：01696）、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。吴以芳先生于2004年4月加入本集团，其间曾于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，于2016年6月至2022年6月任本公司首席执行官；于2016年8月至2025年4月任本公司执行董事，期间于2020年10月至2025年4月任本公司董事长；于2025年4月起任本公司非执行董事。吴以芳先生曾任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）高级副总裁、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司GlandPharmaLimited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，吴以芳先生曾任职于徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为本公司控股子公司复星万邦（江苏）医药集团有限公司之前身）。吴以芳先生毕业于南京理工大学国际贸易专业并拥有美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
吴以芳先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，吴以芳先生以个人名义持有本公司1,295,224股股份（922,224股A股股份<其中87,448股A股限制性股票待回购注销>、373,000股H股股份）。除上文所披露外，吴以芳先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
3、独立非执行董事候选人
（1）王全弟先生，1950年12月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。王全弟先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生现任上证所
上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王全弟先生拥有吉林大学法学学士学位。王全弟先生系法律专家，主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文。
王全弟先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，王全弟先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）余梓山先生，1956年10月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。余梓山先生现任澳门科技大学科研转化和创业总监、香港联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、香港联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余梓山先生于1998年2月至2022年9月任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、于2020年4月至2022年9月任HKUInnovationHoldingsLimited首席运营官、并曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余梓山先生拥有TheUniversityofCalgary电机工程专业学士学位、香港大学电机工程专业硕士学位及香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。余梓山先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面具有丰富的经验。
余梓山先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，余梓山先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）杨玉成先生，1965年6月出生。杨玉成先生现任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事、上海市金融专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。杨玉成先生于1986年7月至1993年7月历任上海财经大学助教、讲师；于1993
年8月至1999年1月历任君安证券有限责任公司（现为上证所及香港联交所上市公司国泰海通证券股份有限公司，股票代码：601211、02611）营业部负责人、研究员、证券投资部总经理助理、营销总部负责人等职；于1999年2月至2001年7月历任上证所上市公司上海大众科技创业（集团）股份有限公司（现已更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，2016年该公司于香港联交所上市，现股票代码为：600635、01635）副总经理、办公室主任、董事会秘书、董事；于2001年10月至2004年6月任上海申能资产管理有限公司董事、副总经理；于2004年7月至2007年6月历任东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）财务总监、副总裁；于2007年7月至2009年7月任申能集团财务有限公司董事、总经理；于2009年8月至2020年5月任东方证券（2015年该公司于上证所上市、2016年于香港联交所上市，现股票代码为：600958、03958）党委委员、副总裁，期间于2012年1月至2016年11月兼任东方证券董事会秘书、2016年7月至2019年10月兼任东方证券联席公司秘书；于2020年7月至2021年11月任上海证券有限责任公司党委副书记、总经理；于2021年12月至2022年5月任上海市商业投资（集团）有限公司董事长；于2022年6月至2024年3月任上海弋盛投资管理有限公司行政负责人；于2024年4月起任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事。杨玉成先生拥有上海财经大学经济学学士学位及硕士学位，并拥有UniversityofGeneva（日内瓦大学）财富管理专业博士学位。杨玉成先生为正高级经济师，在企业财务管理、风险控制、资本运作等领域具有丰富的工作经验。
杨玉成先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，杨玉成先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（4）ChenPenghui先生，1972年1月出生。ChenPenghui先生为博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人，并于该公司管理之若干医疗基金担任投资管理委员会委员。ChenPenghui先生于1998年5月至2001年8月在美国生物技术公司LigandPharmaceuticalsIncorporated（纳斯达克上市，股票代码：LGND）担任研究员，从事新药研发工作；于2007年3月至2008年6月任中信资本控股
有限公司投资副总裁；于2008年7月至2011年12月历任尚华医药研发服务集团（2010年于纽约证券交易所挂牌上市、2013年退市，股票代码：SHP）首席运营官、首席财务官、总裁等职；于2011年12月至2014年5月任中国光大控股有限公司医疗基金负责人、董事总经理；于2014年5月至2017年5月任红杉资本中国基金合伙人；于2017年6月至今任博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人。ChenPenghui先生于2015年4月至2017年11月任深交所上市公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）董事、于2015年6月至2021年6月任深交所上市公司深圳华大基因股份有限公司（股票代码：300676）董事、于2019年9月至2022年5月任香港联交所上市公司海吉亚医疗控股有限公司（股票代码：06078）独立非执行董事、于2018年6月至今任香港联交所上市公司维信金科控股有限公司（股票代码：02003）独立非执行董事、于2019年9月至今任深交所上市公司成都普瑞眼科医院股份有限公司（股票代码：301239）独立董事。ChenPenghui先生拥有南京大学化学专业理学学士学位、美国杜兰大学药物化学专业理学硕士学位以及美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位（MBA）。ChenPenghui先生拥有中国证券投资基金业从业证书。ChenPenghui先生现为中国医药创新促进会医药创新投资专业委员会副主任、中国保险资产管理业协会医疗健康和养老产业投资专业委员会委员，并先后作为研究科学家、企业家和投资人活跃于境内外医疗健康行业超过
年。ChenPenghui先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至本公告日期，ChenPenghui先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。