光明乳业股份有限公司关于小西牛业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2021年10月21日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光明乳业”）第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币611,869,873.22元的价格向青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）8位股东收购其所持有的19,544,748股小西牛股份，占总股本的60%。
2021年11月19日，公司与小西牛、王维生、张玉琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州福昕商务”）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州辰丰”）、湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州启瑞”）、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。
2021年12月6日，小西牛完成了本次股权收购相关的工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，公司持有小西牛60%的股权，湖州启瑞持有小西牛40%的股权。小西牛及其下属子公司纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺概述
为体现小西牛创始股东（王维生、张玉琴）对小西牛自身业务发展的信心，同时光明乳业为防范风险，本次收购中设置业绩承诺条款，概述如下：
创始股东承诺小西牛在2022年至2024年实现扣除非经常性损益的合并报表税后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于8,456万元、9,597万元和
10,893万元。光明乳业将在2025年对小西牛2022年至2024年实际实现扣非净利润与约定的累计承诺净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。若实际累计净利润数低于承诺的累计净利润数，则创始股东需对光明乳业进行现金补偿，湖州启瑞、湖州辰丰和湖州福昕商务承担无限连带责任（具体内容详见2021年10月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的公告》）。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZA20322号）确认，小西牛2022、2023、2024年各年度实现的扣非净利润为8,718.52万元、7,923.28万元、10,372.03万元，三年累计完成93.32%。
小西牛2022、2023、2024年度业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 实现的扣非净利润 | 8,718.52 | 7,923.28 | 10,372.03 | 27,013.83 |
| 承诺扣非净利润 | 8,456.00 | 9,597.00 | 10,893.00 | 28,946.00 |
| 完成率(%) | 103.10% | 82.56% | 95.22% | 93.32% |
（二）差异说明
小西牛在业绩承诺期内未能完成业绩承诺的主要原因是乳制品消费短期承压，市场竞争加剧。
四、业绩补偿安排及拟采取的措施
因小西牛未能完成2022至2024年度业绩承诺，公司将就业绩承诺补偿的相关事项进行合规尽调审查，并根据业绩承诺补偿的合规审查结果和国资管理的相关法律程序，与业绩承诺补偿义务人进一步协商，采取有效措施督促业绩承诺补偿义务人及时履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司利益。
公司将通过业务协同、资源共享、管理提升、数字化转型等措施，不断提升
小西牛的创新能力和市场活力，提升整体经营质量。特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二五年四月二十八日