国泰海通证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z29131000 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]896号）同意注册，东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,053,667股，每股发行价格为168.00元，募集资金总额为人民币2,193,016,056.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,038,096,865.89元。本次发行证券已于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。原国泰君安证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年4月19日至2024年12月31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）继续履行原国泰君安证券股份有限公司的权利与义务。
2024年12月31日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书，并就发行人剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 唐超、彭晗 |
| 联系电话 | 0755-23976353 |
三、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 东莞市达瑞电子股份有限公司 |
| 证券代码 | 300976 |
| 注册地址 | 广东省东莞市洪梅镇洪金路48号 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市洪梅镇洪金路48号 |
| 法定代表人 | 李清平 |
| 董事会秘书 | 张真红 |
| 联系电话 | 0769-27284805 |
| 证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 证券上市时间 | 2021年4月19日 |
| 证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对达瑞电子进行尽职调查，组织编制申请文
件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所、中国证监会的审核，组织达瑞电子及中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得中国证监会的批复后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
达瑞电子首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
7、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
8、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
9、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 未变更 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 持续督导期内，国泰海通存在被中国证监会、证监局和证券交易所就投资银行类业务给予处罚或采取行政和自律监管措施的情形，具体情况如下： （1）国泰君安作为合并方受到处罚和监管措施情况如下： 1）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕3号 2022年1月12日，因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在未勤勉尽责对发行人主要客户的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息等情形，中国证券监督管理委员会对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 2）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕56号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕22号 2022年11月11日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位的情况，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取责令改正的行政监管措施。 2022年12月26日，针对前述事项，上海证券交易所对国泰君安予以书面警示。 3）中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2023〕46号 2023年11月17日，因在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，存在对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分等问题，安徽证监局对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 4）深圳证券交易所自律监管措施〔2023〕788号 2023年11月27日，因在保荐科都电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范等情况，深圳证券交易所对国泰君安及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施。 5）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2024〕9号 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。 6）中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书〔2024〕199号 2024年10月30日，因某重大资产重组项目财务顾问工作，中国证券监督管理委员会江苏监管局对国泰君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 事项 | 说明 |
| （2）海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 （3）存续公司自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 国泰海通已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项制定整改措施，及时进行有效整改，建立健全投行业务内控制度，严格执行相关工作流程和操作规范，加强对投行业务及相关人员的持续管控。 | |
| 3、其他重大事项 | （1）变更部分募集资金用途及使用部分超募资金实施新募投项目、增加募投项目实施主体、调整投资结构及实施进度 公司于2023年4月6日召开第三届董事会第六次会议、第三次监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分超募资金实施新募投项目、增加募投项目实施主体、调整投资结构及实施进度的议案》，缩减达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）募投项目中“消费电子精密功能性器件生产项目”、“可穿戴电子产品结构件生产项目”及“3C电子装配自动化设备生产项目”的投资规模，并将原计划投入该等募投项目的部分募集资金及部分超募资金用于实施新募投项目——达瑞新材料及智能设备总部项目（二期）电池结构与功能性组件项目；同时，根据实际情况对原募投项目的实施进度进行了适度调整。该事项已经公司2023年4月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过。该事项系公司根据业务发展需要作出，有助于公司优化业务结构，增强公司竞争实力，保荐机构已针对该事项出具了无异议的核查意见。 （2）调整部分募投项目实施进度、部分募投项目结项并将节余募集资金及剩余超资金永久补充流动资金 2025年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度、部分募投项目结项并将节余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，结合公司的战略发展规划及募投项目实际建设情况，将“达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）——消费电子精密功能性器件生产项目”及“达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）——研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年3月25日调整至2026年9月25日；并同意将剩余超募资金4,842.46万元（其中，未明确使用用途的超募资金1,322.72万元，利息收入及现金管理产品累计收益3,519.74万元）永久补充流动资金，该事项已经公司2025年4月9日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。该事项是公司充分考虑项目建设进度和募集资金使用效率所做出的审慎决定，符合公司未来总体发展规划，保荐机构已针对该事项出具了无异议的核查意见。 （3）自有资金委托理财逾期未收回事项 公司持有中航信托?天启（2016）33号一润供应链信托贷款集合资金信托计划出现逾期未收回的情形。公司高度重视上述情况，已通过发送律师函等方式敦促中航信托股份有限公司履行兑付义务。 保荐机构将持续关注公司委托理财的兑付情况，督促公司依法采取必要措施，维护公司利益，并及时做好信息披露工作。 |
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，能够积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职推荐工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的核查工作。持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构根据深圳证券交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2024年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为85,792.01万元（含利息收入净额），募集资金尚未使用完毕。国泰海通将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和证券交易所要求的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐 超 | 彭 晗 | ||
| 法定代表人： | |||
| 朱 健 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年4月29日