公司代码：688396公司简称：华润微
华润微电子有限公司2024年年度股东会会议资料
2025年
月
华润微电子有限公司2024年年度股东会会议资料
华润微电子有限公司2024年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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华润微电子有限公司2024年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月23日14：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长何小龙先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年5月23日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年年度报告全文及其摘要 |
| 3 | 2024年度利润分配方案 |
| 4 | 关于聘任公司2025年度审计机构的议案 |
| 5 | 关于确定公司独立董事酬金的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 |
| 6.00 | 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 |
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| 6.01 | 选举何小龙先生担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 6.02 | 选举王小虎先生担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 6.03 | 选举吴国屹先生担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 6.04 | 选举李巍巍先生担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 6.05 | 选举肖宁先生担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 6.06 | 选举张丹女士担任公司第三届董事会非独立董事 |
| 7.00 | 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 |
| 7.01 | 选举许芳女士担任公司第三届董事会独立董事 |
| 7.02 | 选举李悦先生担任公司第三届董事会独立董事 |
| 7.03 | 选举李世刚先生担任公司第三届董事会独立董事 |
（六）听取《2024年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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听取《2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生、夏正曙先生和庄巍先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2024年年度股东会上述职。
具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的四位独立董事的《华润微电子有限公司2024年度独立董事述职报告》。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
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议案一、《2024年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司董事会根据公司注册地开曼群岛的法律、公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》等有关规定和股东会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，撰写了2024年度董事会工作报告。具体内容详见附件。上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。附件一：《2024年度董事会工作报告》
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
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议案二、《2024年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2024年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司2024年年度报告》及《华润微电子有限公司2024年年度报告摘要》。现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
议案三、《2024年度利润分配方案》
各位股东及股东代理人：
根据《开曼群岛公司法》和公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,327,529,398股，以此计算合计拟派发现金红利7,699.67万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.10%。
如在本议案审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司2024年度利润分配预案的公告》。现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
议案四、《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年年报审计费230万元（含半年报审阅），其中年报审计费185万元，内控审计费45万元。上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于聘任公司2025年度审计机构的公告》。现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
议案五、《关于确定公司独立董事酬金的议案》各位股东及股东代理人：
经综合考虑公司经营规模、所处行业、独立董事工作量、市场酬金水平等因素，拟将公司第三届董事会独立董事酬金定为10万元人民币/年（税前）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
议案六、《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会将于2025年5月26日任期届满，现进行董事会换届选举工作。根据《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，结合个人意愿，公司董事会提名委员会和董事会提名：
1、选举何小龙先生担任公司第三届董事会非独立董事；
2、选举王小虎先生担任公司第三届董事会非独立董事；
3、选举吴国屹先生担任公司第三届董事会非独立董事；
4、选举李巍巍先生担任公司第三届董事会非独立董事；
5、选举肖宁先生担任公司第三届董事会非独立董事；
6、选举张丹女士担任公司第三届董事会非独立董事。
上述六位非独立董事候选人的简历见公司已披露的相关公告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于董事会换届选举的公告》。现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
议案七、《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会将于2025年5月26日任期届满，现进行董事会换届选举工作。根据《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，结合个人意愿，公司董事会提名委员会和董事会提名：
1、选举许芳女士担任公司第三届董事会独立董事。
2、选举李悦先生担任公司第三届董事会独立董事。
3、选举李世刚先生担任公司第三届董事会独立董事。
上述三位独立董事候选人的简历见公司已披露的相关公告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于董事会换届选举的公告》。现提请股东会审议。
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（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日
附件一、《2024年度董事会工作报告》各位股东及股东代理人：
2024年，公司董事会严格按照开曼群岛公司法、《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，持续规范公司治理，推动公司高质量发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，在人工智能、新能源汽车等新兴领域的带动下，全球半导体市场有所复苏，公司凭借产品、技术、客户等方面优势，持续加大研发投入，通过技术创新和差异化的竞争策略，积极应对市场需求的变化。2024年，公司实现营业收入101.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7.62亿元；报告期末公司总资产为291.07亿元，归属于母公司所有者权益为223.06亿元。
二、2024年度公司所获荣誉情况
2024年度，华润微电子在半导体行业、资本市场、公司治理和社会责任等领域取得优异成绩，为公司长足发展奠定坚实基础。
在半导体行业方面：公司获“国家科学技术进步奖”二等奖、中国半导体协会“功率器件十强企业”、“中国半导体MEMS十强企业”、ASPENCORE“十大中国IC设计公司”等殊荣。
在资本市场方面：公司获中国基金报“英华A股价值奖”、财联社“最具投资价值奖”、上市公司跨境路演平台“最佳资本市场沟通奖”、中国上市公司协会“4A董秘”、科创板日报“最佳董秘”等奖项。
在公司治理和社会责任方面：公司连续两个年度获上交所信息披露工作最高级评价A级、获中国上市公司协会“董办最佳实践案例”、连续两年获无锡市“信息披露优胜单位”等。公司首次入选多个ESG榜单：国务院国资委央企控股上市公司“ESG·先锋100指数”、中央广播电视总台、国务院国资委“中国ESG上市公司科技创新先锋30（2024）”榜单、中央广播电视总台“长三角先锋50”榜单、获中国上市公司协会“上市公司可持续发展优秀实践案例”；在中国企业社会责任报告评级中由四星级提升为四星半级，以及多项资本市场ESG奖项等。
三、推动制定战略规划，发挥董事会“定战略”作用
（一）对“十四五”战略规划进行总结回顾
2025年是“十四五”收官之年，公司持续将2023年进行的“十四五”战略中期检讨成果细化到年度商业计划及重点工作安排中，坚持战略定力，抢抓市场机遇，强化举措落地，保持“十四五”规划目标不动摇。
（二）制定2025年商业计划书
公司2025年商业计划于2024年10月正式启动，经过多轮研讨，多方融智，形成报告。2025年2月完成公司总裁办公会及党委会审批决策程序，3月完成董事会审批程序。
2025年商业计划包括2024年业绩与回顾、2025年市场形势分析、2025年战略举措与重点工作、2025年财务预算、行动方案（OGSM）等内容，全面、系统总结2024年经营情况并规划2025年重点举措和工作。
（三）关注重大战略性课题，推动企业改革发展
2024年是国企改革深化提升新三年行动承上启下的关键一年，公司作为“双百企业”，力争走在前、作表率。
在国资委的指导下，坚决贯彻实施国企改革工作部署，2024年完成80%以上主体任务，以增强核心功能、提升核心竞争力为重点，在战略性新兴产业培育、科技创新、公司治理、市场化经营机制等方面取得更大突破，勇当改革先锋模范，全面推进华润微电子改革深化提升行动走深走实。
在具体工作上，坚决按改革任务要求，对体制机制类改革任务着重形神兼备、更广更深落实。积极推进下属公司无锡迪思微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司基层联系点各项工作，推动改革上下贯通、穿透基层；充分重视改革经验的学习借鉴和挖掘推广，组织参加国资委举办的各类政策及先进经验学习培训；与外部第三方咨询公司合作，对公司“双百行动”诊断分析，开展提质增效行动。
四、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会通过现场调研、听取汇报、召开会议和传阅文件等多种方式，切实加强与经营管理层的信息沟通与交流，及时了解公司经营发展状况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。2024年，公司召开了7次董事会，经公司董事会审议通过了51项议案，内容涉及股权激励、内部控制、制定与修订公司章程及配套制度等重大事项，在重大事项审议中，董事会进行了充分、认真、审慎地研究讨论，各位董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，围绕议题科学把脉，发表了专业的意见，充分发挥
了董事会科学、专业的决策作用。
（二）修订完善公司治理制度公司严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，完善公司治理结构，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。2024年，公司根据相关法律法规、结合公司发展实际情况修订/制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会细则、关联交易、对外担保、投资者关系、市值管理、对外投资制度等10余项治理制度。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障。公司董事会将继续制定和完善相关公司治理制度，并严格执行，使董事会的运作更加规范。
（三）推动完善投资管理机制，提升投资管理水平华润微电子投资管理工作承接集团要求并结合自身实际，不断强化组织能力和制度体系建设。
在组织能力建设方面，2024年3月正式设立投资管理部，统筹负责公司对外投资管理体系建设及对外投资项目的组织实施、投后管理等工作。同时，进一步强化“无战略不投资、无研究不投资”的管理原则。
在制度体系建设方面，2024年对照集团投资管理制度提出的最新要求和更高标准，有关部门对公司《对外投资管理制度》《资本性支出管理制度》《投资预审工作细则》进行了全面、系统修订，并新增《基金业务投后管理办法》。《对外投资管理制度》调整了对外投资管理原则，明确组织职责，进一步完善了投资闭环8个关键环节的管理要求，并加强了投资风险管控及监督追责管理，为公司外延式并购目标达成提供有力的制度保障。
（四）提升董事会运作的规范性和有效性
1、持续完善董事会授权机制。2024年，董事会坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则制定授权方案，实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会对行权情况及时了解、评估和管控，明确行权内容、签批和决策流程，加强授权事项的审核把关。为此，公司持续加强制度建设，根据公司发展实际，修订了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事长行使董事会授权工作规则》等决策依据规范，进一步明确董事会的职责、权力和议事程序。同时，公司坚持授权决策报告机制和董事会决议跟踪督办机制，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结，公司2024年经董事会审议通过的决议均落实完成。
2、严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告的工作机制。根据国资委有关要求和
《华润集团子企业董事会建设管理规定》，“经理层对董事会负责、向董事会报告。董事会闭会期间，总经理向董事长报告工作；建立健全董事会决议跟踪落实机制，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和生产经营情况”。
2024年，经理层注重报告的频次和及时性，对于执行周期较长的重要事项及时向董事会报告执行情况。董事会授权对象报告行权情况2次，包括组织变更、投资后评价等主题内容，经理层报告董事会决议执行及企业生产经营情况4次。
五、强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”的作用
（一）持续提升内控、风险、法律合规管理水平
1、健全合规管理体系
（1）公司结合《中央企业合规管理办法》等规章制定了《华润微电子有限公司合规管理制度》，切实提升合规管理体系的效果效能。制度确定首席合规官由总法律顾问兼任，并明确主要职责，同时规定法律合规部是合规管理工作的统筹管理部门，各单位负责归口管理领域的合规管理工作、承担相应的合规管理主体责任。根据该制度，首席合规官召集主持会议部署年度工作，建立了合规管理联席会议机制。
（2）合规体系运作
公司梳理90余项需首席合规官参与重大决策合规审查的事项清单，并计划将合规审查流程融入线上管理系统，提升合规管理的信息化能力。
（3）合规风险防控
合规管理部门就业务执行过程中发现的风险，累计出具7份合规风险提示，均得到业务部门的切实整改，有效避免了因业务流程的不合规而引发监管处罚和经济损失的事件。
（4）出口合规系统专项建设
公司升级客户管理系统（CRM），并将客户合规性作为前置审查环节嵌入业务流程中，以降低与不合规客户交易而导致公司承担不利法律后果的可能性。
（5）合规文化培育
公司全年开展专项合规培训累计8场次，课程涉及出口管制、证照合规、招标采购、防止利益冲突、反商业贿赂等领域，全面提升依法合规管理意识。
同时，公司组织各部门业务骨干参加合规学习，并通过合规官认证考核，现已有41名取得合规官持证上岗。
2、优化风险管理机制
（1）公司以“如何看风险”为主线，在突出整体风险全貌同时，融入业务和管理差异化的运营视角，探索建立了具有特色的“1+4”（1个总部+4个事业群）风险管理机制。
（2）公司在“1+4”风险管理机制下，通过自上而下分拆、自下而上收束风险的评估机制，结合公司特色的风险管理主题评估出年度前十大风险，并组织各风险主责部门制定防控应对策略，切实防范重大风险的发生。
（3）为有效发挥事中风险监测预警作用，公司探索建立了“以风险量化指标为抓手，沿着价值链看风险”监测模型，将科技创新风险、经营效益与市场竞争风险、投资并购整合风险等纳入重点风险监测范围进行穿透管理，并通过“风险监测指标清单”将监测维度予以量化。
（4）为强化结果运用，风险统筹管理部门根据风险监测结果编制监测报告，通过向管理层汇报公司经营风险情况及变化趋势，为管理层的相关决策提供参考。同时横向通知各风险防控主责部门，以提醒持续关注风险或采取风险应对措施。
3、内控体系持续建设
（1）完善内控制度体系，落实制度改进机制。通过制定制度立改废计划，定期组织制度检讨，季度性推动计划落地。本年度公司全面清查制度，整体制度数量较上一年减少74份，实现了制度库的瘦身，同时通过梳理制度层级，构建可视化管理地图，建立制度组织架构图和管理图谱，优化公司制度管理体系为“金字塔”管理结构。
（2）公司持续加强制度审核，重点解决内控制度规范性问题，对现行制度开展重大决策、法律法规等七个维度匹配，并强化对下属单位制度穿透和监管，全年累计完成81份制度的新增或修订。
（3）公司结合自身业务特点，在兼顾全面性基础上突出对重点领域开展内部控制自评价工作，覆盖19家境内企业，6家境外企业。境内企业侧重全面评价，主要包括采购管理、网络安全管理、资金管理、固定资产管理等重要业务领域；境外企业根据企业经营特点有所侧重，主要包括募集资金管理、资金管理、销售管理等。
（4）公司对子企业重要业务领域内控建设与执行情况进行穿透检查，在重点关注销售定价管理、客户管理、采购供应链管理、工程项目管理等风险较高的领域开展专项内控监督评价，对发现的问题提出整改建议，到期整改完成率100%，推动完善制度22项，就涉及违纪的问题线索进行移交，对违纪违规人员进行追责处理。
（5）由于内外部管理要求变化、内部管理机构调整等因素影响，公司全面、系统修订了集体决策事项清单和权责运行手册，通过新增管理模块、补充缺项漏项，对不符合实际业
务的内容删减，决策机构调整、更新描述等优化整合方式，不断深化完善公司依法依规的治理水平，使决策更加合规合理。
（二）持续加强内部审计
1、完善组织领导体系强化审计和追责领导机制。审计部对照中央及上级规定，制定了《华润微电子重要审计事项决策清单》，进一步明确党委、董事会、总裁办公会领导审计工作的职责内容和运行机制，推动审计工作高质量发展；将违规经营投资责任追究重要事项报告纳入“三重一大”范围，新增违规经营投资责任追究年度工作情况报告作为公司权责运行手册决策事项，由公司董事会进行最终审议决策。
2、全面履行审计监督服务职能。审计部按计划完成5个审计项目，其中领导干部经济责任审计项目1个，专项审计项目4个，发布审计报告5份，管理类建议书1份。
3、压实整改工作责任，跟踪监督，形成整改闭环管理。各单位负责人作为整改工作第一责任人，对审计查出的问题列出清单，制定整改方案，推动本单位完善制度、规范管理、提升治理能力和治理水平。审计部对整改情况进行建账跟踪、逐一检查销号。对审计发现进行整改持续跟进，到期整改完成率100%。
4、规范开展违规问题线索查处工作，纠建并举，深化监督协同。2024年，共受理违规经营投资问题线索2件，核查发现违规问题2项、其他管理缺陷问题4项，合计追责5人次。同时加强追责与审计、财务、纪检的联动。推动审计移交问题初核关口前移，为审计人员提供追责专业意见5次；发挥追责办作用，协同财务部开展追责核查1次；落实追责工作分类处置要求，向纪检部移送问题线索2项。
（三）坚决严控财务风险
1、加强债务风险管控，落实稳杠杆和高负债子企业压降工作要求。2024年公司归还银行贷款5亿港币，年末负债率16.55%，较同期下降2.79%。对高负债子企业逐个确定压降方案，并加强考核引导，新增高负债率企业作为各事业群业绩合同的扣分项，将降负债率的管理措施纳入相关事业群的业绩合同，2024年完成一家高负债子企业压降。在司库系统中实现融资和担保业务事前申请流程，确保合规操作，截至2024年底公司无担保事项。
2、进一步推动业财税联动，全面提升税务管理自动化水平，防范税收风险。以税务管理平台建设为契机，2024年底上线微电子智税系统I期，通过建立智税系统与核算系统、合同系统、报账系统等接口，自动获取涉税数据及信息，达到小税种、企业所得税季度预缴的自动化率95%，实现业务流程优化11项、核算规范13项、方案设定与系统改造19项。
3、深化亏损子企业治理工作，加强“两金”管控工作，持续推动“两资”处置，强化
精益管理。受行业持续不景气影响，虽通过在事业群业绩合同增加考核指标，日常季度经营会、月度业绩跟踪上指标分析，重点项目跟进，以及专项研讨等举措，非正常类“两金”压降及长账龄应收款达成目标，但“两金”同比增幅未达低于收入同比增幅的目标，同时亏损户数与同期持平，亏损额有所增加。但公司整体营业现金流比率较同期增长2.5个百分点达
20.1%。公司持续加大低效资产、无效资产处置，按月督导处置进度，加快资产盘活，2024年共处置核销2,172项固定资产及无形资产，处置收入584万元。
4、持续完善全面预算管理体系，充分发挥全面预算管理在提升公司经营业绩的作用。虽然因市场原因2024年公司未达成预算目标，但在持续推动降本增效、费用管控、提升产能利用率等方面仍取得了成效。期间费用预算管控系统化，将期间费用由事后分析提前至事前预算管控，做到无预算不开支，实现同比与预算比双下降。
5、保障财务信息质量真实可靠，加强财务风险防控，保障企业可持续发展。针对新收购公司进行基础评价，发现各类问题均已完成整改。并结合内外部审计、巡视及内部自查，对存量公司中的22家展开财务风险普查，在涉及长期资产管控、往来款梳理与清理、会计核算梳理、跨业务单元关联方对账、研发投入核算等方面发现问题均已完成整改。
（四）压实EHS风险防控
1、拧紧责任链条，强化EHS责任制建设。以“党政同责、一岗双责”为核心，逐级压实企业主体责任、部门监管责任和岗位执行责任，组织各级单位累计签订EHS责任承诺书14,000余份，推动EHS管理责任纵向到底、横向到边，形成层层负责、人人有责的网格化管理格局。
2、深化隐患排查，完善风险防控机制。制定华润微电子安全生产治本攻坚三年行动实施方案，聚焦消除重大事故隐患、防控重大安全风险，共识别较大风险79项，综合采取“人防、技防、工程防、管理防”等措施，安全风险可控在控；全面深入开展危化品、相关方管理、消防安全、电动自行车、危险作业等隐患排查专项行动，实现事故隐患动态清零。
3、开展宣教培训，提升全员安全素质。强化全员参与，组织开展安全生产培训教育135场次，参与集团安全专业知识和管理能力培训认证11,000人次，参训率100%，考核通过率96%。通过安全生产月活动、“我要安全润万里”、“筑牢安全之基，护航聚势创芯”主题路演等活动，持续强化员工安全意识，培育优秀安全文化。
4、推进科技赋能，构建智慧监管体系。持续推广应用安全生产先进工艺技术，推行“UPS安全运行云监控平台建设项目”、“化学品BSGS管理系统”、“高温化学品槽加热单元本质安全提升”等技术提升项目，加强科技兴安，推进机械化换人、自动化减人，提升本质安全水
平。
5、2024年，公司加强绿色低碳管理，通过资源节约、可再生能源开发利用和绿色低碳循环化改造等工作开展,全面完成集团下达的考核目标指标；下属华润微电子（重庆）有限公司获得“国家级绿色工厂”、“重庆市无废工厂”称号，华润上华科技有限公司入选2024年度无锡市“绿色工厂”、“节能减排先进企业”称号等。各单位按照国家法律法规要求开展废水、废气、噪声和土壤等环保专项监测，监测数据符合国家及地方法规标准要求；组织各单位有序开展环保日常隐患排查及应急演练，增强现场环保风险应急处理能力。
六、加强董事会自身建设，完善董事会工作机制
（一）加强外部董事履职支撑服务情况
1、进一步夯实董事履职质效。适时组织董事学习，并积极参加中国上市公司协会、江苏证监局、上海证券交易所开展的主题培训，提升董事的专业素养和履职能力，使其能够更好地履行职责。董事会办公室与董事会成员及时沟通，并持续开展年度董事满意度调查，根据董事评分及反馈意见，提升董事会工作质量。同时，连续两年购买“董事责任险”，健全董事保护机制。
2、有序运行独董机制。公司根据独董新规等有关要求，建立并稳定有效运行独立董事机制，同时强化独董履职及配套的履职保障，充分发挥独立董事作用。报告期内，共召开3次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项。
3、董事履职强度进一步提升。独立董事对公司相关事项谨慎审核，并至重庆、深圳、无锡、香港等地现场履职，积极参加各类培训会议，充分发挥独立董事在董事会中的监督作用，提供各自专业领域的专业意见，确保决策的公正性和客观性。2024年度，外部董事平均履职天数93天，其中现场履职天数33天；独立董事平均履职天数42天，现场履职天数15天。
（二）优化完善董事会沟通机制
2024年，全体董事对公司2024年度开展的7次董事会中的重大决策事项充分论证、揭示风险；多次组织全体董事现场参加董事会，让公司董事沟通更畅通、开会更高效，与会董事深度交流，共议企业发展，进一步提升了决策质量和效率。
（三）充分发挥董事会专门委员会作用
2024年，共组织召开15次董事会专门委员会，审计合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会成员对董事会重要事项前置审议中，提出了专业意见。
七、加强公司及子公司董事会建设，系统提升公司治理水平
（一）下属企业董事会应建尽建、配齐建强公司落实“两个一以贯之”，持续推动和优化子企业董事会运作，以提升战略决策能力为核心，推动董事会从“形式健全”向“实质赋能”转变，强化对科技创新、产业升级、风险防控等重大事项的统筹能力，优先选派政治素养高、专业能力突出的复合型人才担任外部董事，通过定期培训、履职考核及权责清单管理提升治理效能，并将子公司董事会运行效能纳入巡视整改体系，通过第三方评估、合规检查等手段识别治理短板，形成“发现问题-整改落实-制度优化”的闭环管理机制。
（二）外部董事队伍建设情况公司依据《华润微电子有限公司子公司董事评价办法》，于2024年度首次开展外部董事考核评价工作，考核评价组结合五家子公司外部董事履职报告及反馈的其他佐证材料统一进行打分。公司委派的董事履职期间能坚决贯彻党和国家方针政策，落实公司战略意图，在行为操守和履职贡献方面从忠实勤勉、严以律己、科学决策、监督问效和建言献策等维度均表现优秀。
（三）加强子公司董事会建设公司依据《华润微电子有限公司子公司董事会评价办法》，于2024年度首次开展子公司董事会考核评价工作，结合五家子公司提交的董事会年度工作报告、董事会资料及子公司公司治理制度，工作组依据子公司董事会评价内容及要点进行综合评价打分，并指出了子公司董事会运行中存在的问题及需进一步改进事项。
八、2025年度董事会工作计划2025年，公司董事会计划围绕年度商业计划、财务预决算、定期报告、股权激励、制定与修订完善公司制度、对外投资、募集资金使用和管理等进行认真审议和决策。公司董事将对公司重大事件保持及时关注和履行必要的审核，并提出积极建议。公司董事会专门委员会也将对需要提交到董事会审议的相关议案进行必要的前置审议，按照各自的职责开展工作，提出合理化的建议，有效发挥作用。
以上是2024年度董事会工作报告。上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
ChinaResourcesMicroelectronicsLimited
（华润微电子有限公司）董事会
2025年5月23日