华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司2024年度募集资金存放和
实际使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的规定，对海澜之家在2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年
月
日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
截至2024年
月
日，公司累计使用募集资金305,203.12万元，其中以前年度已使用募集资金276,743.25万元，本年度使用募集资金28,459.87万元，节余募集资金（含利息收入）
392.11万元，公司已将节余募集资金永久补流并注销募集资金专户，募集资金余额为人民币
万元。
二、募集资金管理情况
、《募集资金管理办法》的制定和执行情况为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了明确的规定。
2、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的情况
2018年7月26日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）及保荐机构分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019年9月20日，公司、品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”）与中国建设银行股份有限公司江阴支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年9月24日，公司、全资子公司江阴海澜科技有限公司、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年9月26日，公司、全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、公司全资子公司江阴海澜新生活科技发展有限公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
3、募集资金存储情况
2018年7月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额2,968,066,981.13元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增资，由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。本次增资完成后，原募集资金专户
已做销户处理，三方监管协议相应终止。2019年8月29日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告》，“产业链信息化升级项目”的实施主体由公司品牌管理公司变更为通恒科技，并以增资的方式实施该募投项目。本次增资完成后，原募集资金专户已做销户处理，相关四方监管协议相应终止。
2019年10月8日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“爱居兔研发办公大楼建设项目”、“物流园区建设项目”的子项目“爱居兔仓库建设项目”，并将原计划投入实施上述项目的募集资金专户余额（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于永久补充流动资金。本次募集资金永久补流后，上述项目对应的募集资金专户已做销户处理，相关四方监管协议相应终止。
2022年9月13日，公司股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”，用于收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止2023年12月31日，“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”对应的募集资金专户已做销户处理，相关四方监管协议相应终止；收购英氏婴童股权项目已实施完毕，该项目对应的募集资金专户已做销户处理，相关四方监管协议相应终止。
2024年10月15日，公司股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整“洛阳服装生产基地建设项目”投资规模并结项，并将节余募集资金9,758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。本次募集资金永久补流后，上述项目对应的募集资金专户已做销户处理，相关四方监管协议相应终止。
2024年10月21日，公司总经理办公会议审议通过了《关于公司募投项目结项剩余募集资金永久补流的事项》，鉴于公司募投项目“‘海澜致+’个性化定制平台建设项目”及“创研中心建设项目”已完成计划目标，达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。公司将上述募投项目结项后的节余募集资金（具体补充流
动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营，并注销募集资金专项账户，相关的募集资金四方监管协议相应终止。
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 募集资金专户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部 | 32050161613600000638 | 0（已注销） |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 494971976005 | 0（已注销） |
| 中国农业银行江阴新桥支行 | 641801040010874 | 0（已注销） |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 513171975266 | 0（已注销） |
| 中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行 | 1103028329200538495 | 0（已注销） |
| 交通银行股份有限公司江阴华西支行 | 393000685018018062539 | 0（已注销） |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部 | 32050161613600001015 | 0（已注销） |
| 中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行 | 1103028329200664145 | 0（已注销） |
| 中国银行股份有限公司洛阳分行 | 254683061319 | 0（已注销） |
| 交通银行股份有限公司江阴分行 | 393000680013000230013 | 0（已注销） |
| 交通银行股份有限公司江阴华西支行 | 393000685013000229939 | 0（已注销） |
| 合计 | 0 | |
公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。
三、2024年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 296,806.70 | 本年度投入募集资金总额 | 28,459.87 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 275,859.13 | 已累计投入募集资金总额 | 305,203.12 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 92.94% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | 节余金额 |
| 产业链信息化升级项目 | 是 | 62,000.00 | 13,953.86 | 13,953.86 | - | 13,953.86 | - | 100.00 | 2022.7 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 物流园区建设项目 | 是 | 191,806.70 | 15,353.41 | 15,353.41 | - | 15,353.41 | - | 100.00 | 2022.7 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 爱居兔研发办公大楼建设项目 | 是 | 43,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 永久补充流动资金 | 否 | 0 | 143,751.84 | 143,751.84 | - | 143,751.84 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 收购英氏婴童股权 | 否 | 0 | 42,852.40 | 42,852.40 | - | 42,852.40 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 洛阳服装生产基地建设项目 | 否 | 0 | 7,870.38 | 7,870.38 | 2,639.32 | 7,870.38 | - | 100.00 | 2024.9 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| “海澜致+”个性化定制平台建设项目 | 否 | 0 | 10,727.40 | 10,727.40 | 7,643.52 | 10,727.90 | 0.50 | 100.00 | 2024.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | 202.89 |
| 创研中心建设项目 | 否 | 0 | 12,602.54 | 12,602.54 | 8,410.43 | 12,638.76 | 36.22 | 100.29 | 2024.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | 189.22 |
| 永久补充流动资 | 否 | 0 | 58,054.57 | 58,054.57 | 9,766.61 | 58,054.57 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 金 | |||||||||||||
| 合计 | 296,806.70 | 305,166.40 | 305,166.40 | 28,459.87 | 305,203.12 | 36.72 | 100.01 | - | - | - | - | 392.11 | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2020年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司产业链信息化升级项目达到预定可使用状态的时间由2020年7月延长至2022年7月；物流园区建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年7月延长至2022年7月。具体情况参见公司在上海证券交易所网站披露的《海澜之家股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。产业链信息化升级项目进展未达到计划进度主要系门店信息化升级项目尚未完成。外部市场环境发生变化，线下消费受到冲击，公司围绕顾客消费习惯和消费场景的改变积极探索直播带货等新型消费形式，线下门店信息化升级的迫切性降低，公司将根据各门店的实际销售情况按需进行信息化升级。物流园区建设项目进展未达到计划进度主要系电商仓库尚未投建。公司通过采取加强研发、控制首单比例等措施，整体存货规模控制在合理水平，对增加存储空间的需求下降；另外，公司注重柔性供应链的打造，针对补单、季中新增货品采用供应商直发到店模式，进一步提升了供应链效率，释放了原有部分仓库的存储空间。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司子公司与相关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，公司子公司持有江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）19%的股权，公司已不再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司已将爱居兔研发办公大楼建设项目、物流园区建设项目的子项目爱居兔仓库建设项目的募集资金（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金。上述变更募集资金事项已经2019年第三次债券持有人会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”（以下合称“原项目”），用于收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金（以下合称“新项目”）。原项目可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。综上，公司基于整体经营实际需要，以及维护好全体股东利益考虑，为降低募集资金投资风险，终止实施原项目，投入实施新项目。上述变更募集资金投资项目事项已经2022年第一次债券持有人会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 | 2018年8月31日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目 | ||||||||||||
| 先期投入及置换情况 | 所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。2018年12月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司已完成本次募集资金置换。截至2022年12月31日，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2024年度，“‘海澜致+’个性化定制平台建设项目”及“创研中心建设项目”已完成计划目标，达到预定可使用状态，节余金额分别为202.89万元和189.22万元，合计392.11万元。根据《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，上述项目节余募集资金（含利息收入）低于500万或者募集资金投资净额5%，经公司经理办公会议审议，同意将上述项目节余募集资金永久补充流动资金后注销募集资金专户。截至2024年末，上述项目对应的募集资金专户已完成销户，相关四方监管协议相应终止。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：上表“调整后投资总额”为募集资金投资项目调整后的总金额，该总金额包含各募集资金账户的利息。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 物流园区建设项目-爱居兔仓库爱居兔研发办公大楼建设项目 | 143,751.84 | 143,751.84 | - | 143,751.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购英氏婴童股权 | 产业链信息化升级项目物流园区建设项目 | 42,852.40 | 42,852.40 | - | 42,852.40 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 洛阳服装生产基地建设项目 | 7,870.38 | 7,870.38 | 2,639.32 | 7,870.38 | 100.00 | 2024.9 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| “海澜致+”个性化定制平台建设项目 | 10,727.40 | 10,727.40 | 7,643.52 | 10,727.90 | 100.00 | 2024.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 创研中心建设项目 | 12,602.54 | 12,602.54 | 8,410.43 | 12,638.76 | 100.29 | 2024.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 58,054.57 | 58,054.57 | 9,766.61 | 58,054.57 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 275,859.13 | 275,859.13 | 28,459.87 | 275,895.85 | 100.01 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2019年9月15日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“爱居兔研发办公大楼建设项目”和“物流园区建设项目”的子项目“爱居兔仓库建设项目”的募集资金（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金。2019年10月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。具体内容详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019—051）。公司于2022年8月25日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”，用于收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金 | |||||||||
| 永久补充流动资金。2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了该议案。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022—027）。公司于2024年9月27日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司基于募投项目的进展情况，结合市场需求趋势等因素综合考虑后认为，公司已建成的生产车间，能够满足目前的生产经营需要，职业装的产能能够覆盖现有订单及市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，调减该项目的投资总额并结项，并将节余募集资金9,758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。该事项已经公司于2024年10月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00606号）。报告认为，公司管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查和会议等多种方式，对海澜之家募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了检查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，海澜之家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对海澜之家在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
吕瑜刚崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司
年月日