（2025年
月修订）
第一条为了进一步完善海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范采用累积投票制选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条在股东会上拟选举
名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条本实施细则所称董事是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，采用累积投票制选举公司独立董事和非独立董事的具体步骤如下：
（一）股东会选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有独立董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目。
（二）股东会选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有非独立董事，并在其选举的每名非独立董事后标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数由多到少的顺序决定董事人选，当选董事所得
的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的1/2。
（五）如果在股东会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东会中选出的董事候选人数不足应选人数，分别按以下情况处理：
1、若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
2、若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数
以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第六条在有表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，必要时由董事会秘书对累积投票制细则及选票填写方式作出解释说明，以保证其正确行使投票权利。
第七条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效。
第八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第九条有下列情形之一时，应当修改本实施细则：
（一）本实施细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时。
（二）股东会决定修改本细则。
第十条本实施细则所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第十一条本实施细则解释权归公司董事会。