中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），公司向不特定对象发行可转换公司债券108,149.10万元，每张面值100元，发行数量10,814,910张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币108,149.10万元，扣除不含税发行费用人民币1,245.01万元后，实际募集资金净额为人民币106,904.09万元。上述募集资金已于2024年12月31日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了毕马威华振验字2500001号《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
公司及公司控股子公司南京医药康捷物流有限责任公司、福建同春药业股份有限公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与中信建投证券、南京证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转换债券募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 31,199.71 |
| 合计 | 118,665.52 | 106,904.09 | |
注：上表中“拟投入募集资金金额”为扣除发行费用（不含增值税）后拟投入募集资金投资项目的募集资金净额。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2025年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,106.25万元，公司拟使用募集资金置换，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 2,581.02 | 2,581.02 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 14,238.06 | 4,299.79 | 4,299.79 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 39,087.32 | 10,225.44 | 10,225.44 |
| 4 | 补充流动资金 | 31,199.71 | - | - |
| 合计 | 106,904.09 | 17,106.25 | 17,106.25 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,450,077.69元（不含增值税），其中保荐及承销费用8,962,264.15元（不含增值税）已从募集资金中扣除，公司用自筹资金支付的发行费用金额为人民币3,487,813.54元（不含增值
税），公司拟使用募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先支付的发行费用人民币3,487,813.54元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 9,905,660.38 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 律师费用 | 1,021,705.47 | 1,021,705.47 | 1,021,705.47 |
| 3 | 会计师费用 | 1,320,754.72 | 1,320,754.72 | 1,320,754.72 |
| 4 | 资信评级费用 | 141,509.43 | 141,509.43 | 141,509.43 |
| 5 | 发行手续费用及信息披露费用等 | 60,447.69 | 60,447.69 | 60,447.69 |
| 合计 | 12,450,077.69 | 3,487,813.54 | 3,487,813.54 | |
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司于2025年4月28-29日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，使用2025年可转债发行募集资金置换截至2025年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,106.25万元，以及以自筹资金预先支付的发行费用348.7814万元（不含增值税），合计置换募集资金17,455.0314万元。本议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况及监事会意见公司于2025年4月28-29日召开第九届监事会临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法规要求，本次募集资金置换符合公司募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）会计师事务所出具鉴证报告情况及意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了信会师报字[2025]第ZI10352号《南京医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司管理层编制的《南京医药股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2025年1月22日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次募集资金置换未改变募集资金用途，没有改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）