春秋航空股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。本制度适用于公司各部门、子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“公司各部门及下属公司”）。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第三条本制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门（即董事会办公室）；
（二）公司董事和董事会；
（三）董事会审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（六）相关信息披露义务人（除公司以外的承担信息披露义务的主体），包括但不限于公司股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第四条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
第二章信息披露的基本原则及一般规定
第五条公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第七条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》或本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三章信息披露的管理及职责划分
第十条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，及时依法履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第十一条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人。
第十三条董事会秘书在信息披露方面的主要职责包括：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四章信息披露的内容
第一节定期报告
第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。第二十一条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条年度报告、中期报告的格式及编制规则，依中国证监会和交易所的相关规定执行。第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业
务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二节临时报告第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十一）公司主要银行账户被冻结；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十一）中国证监会规定的其他重大风险情况。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项发生。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易出现异常波动。
第二十八条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第三十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时、准确告知公司已发生或者拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并严格履行所作出的承诺。
第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十三条公司出现下列情形之一的，应当立即披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司的董事（含独立董事）或者总裁或者财务负责人提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十四条公司控股子公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第五章信息披露程序
第三十五条对于公司定期报告，公司总裁、董事会秘书等高级管理人员组织董事会办公室、财务部等及时编制定期报告草案；审计委员会应当对定期报告中的
财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事长签发定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十六条对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会办公室按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送董事会秘书审定；董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。第三十七条控股子公司信息披露遵循以下程序：控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件；董事会办公室编制临时报告；董事会秘书审查并报董事会（或董事长）批准后签发；董事会办公室按上交所有关规定报其审核并公告。
第三十八条直通披露公司信息披露原则上采用直通披露方式，直通披露或直通公告，是指公司通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。公司及相关信息披露义务人不得违反证券交易所相关规定办理直通披露业务。
第六章记录和保管制度第三十九条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。
第四十条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七章信息披露的媒体
第四十一条公司信息披露指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的任意一份，为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。第四十二条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第四十三条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。第四十四条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八章保密和违规责任
第四十六条公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第四十七条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第四十八条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第四十九条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。第五十条公司聘请的顾问、证券服务机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章附则
第五十一条证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第五十二条本制度由董事会制订，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十三条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。