证券代码：605366证券简称：宏柏新材公告编号：2025-032债券代码：111019债券简称：宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议并通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（四）审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议并通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议并通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议并通过《关于2024年社会责任报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年社会责任报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（九）审议并通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-034）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议并通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-035）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（十二）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-036）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（十三）审议并通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。关联董事汪国清、郎丰平回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过并对该项议案发表了一致同意的意见。
（十四）审议并通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》公司（含全资子公司、全资孙公司）根据业务发展需要，在2025年度向银行申请总额不超过人民币28.00亿元的综合授信额度。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
在上述授信额度计划范围内，公司、全资子公司、全资孙公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司及全资孙公司）之间可以调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。上述向银行申请授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025
年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-038）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议并通过《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的议案》经审核，董事会认为：本次对公司全资子公司、全资孙公司授权担保额度，是出于其经营需要，有利于满足其现阶段业务需求及其稳定持续发展。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司、全资孙公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2025-039）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十六）审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-040）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十七）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意公司对上述限制性股票合计268.5155万股进行回购注销。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量和因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量以及最终支付的回购金额，将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十八）审议并通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（十九）审议并通过《关于拟使用自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-044）。
表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二十）审议并通过《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司舆情管理制度》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（二十一）审议并通过《关于制定<江西宏柏新材料股份有限公司会计核算办法>
的议案》
为进一步规范和完善公司会计核算工作，确保会计信息的准确、真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《会计核算办法》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（二十二）审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）同意，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日公开发行了960.00
万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元，并于2024年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。“宏柏转债”存续起止日期为2024年4月17日至2030年4月16日，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日。自2024年10月23日至2025年3月31日期间，“宏柏转债”已累计转换为公司股票数量为26,098,832股。根据本次“宏柏转债”转股结果，公司注册资本增加人民币26,098,832元，公司股份增加26,098,832股。同时，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会拟对公司上述限制性股票合计2,685,155股进行回购注销。
综上，公司股份总数将由608,896,979股变更至632,310,656股，公司注册资本将由608,896,979元变更至632,310,656元，公司投资总额进行相应调整，并相应修订《公司章程》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-045）。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司变更注册资
本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》
为保证公司注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次变更注册资本及修订章程变更相关的具体事宜。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十四）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会，审议
公司上述需股东大会审议的议案相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（二十五）审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司
董事会2025年4月30日