中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对宏柏新材预计2025年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2024年4月28日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，对公司2024年度与关联方的交易情况进行了预计。2024年度日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2024
| 年预计关联交易金额（含税） | 截至 |
2024
| 月 |
| 日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
乐平东豪气体有限责任公司
180.00 44.32
主要原因系2024年度实际发生的业务量减少
江西世龙实业股份有限公司
5,081.00 1,518.79小计 5,261.00 1,563.11向关联人销售产品
江西世龙实业股份有限公司
150.00 99.67小计 150.00 99.67租赁
江西世龙实业股份有限公司
75.00 72.80 -小计 75.00 72.80 -
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 2024年预计关联交易金额（含税） | 截至2024年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 合计 |
5,486.00 1,735.58 -
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2025
| 年预计金额（含税） | 占同类业务比例 |
| 2025年一季度累计已发生的交易金额（不含税） | 2024年实际发生金额（不含税） |
| 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
江西世龙实业股份有限公司
4,408.20 4.99% 533.31 1,518.79 1.72%
根据实际生产经营需要调整乐平东豪气体有限责任公司
80.00 0.09% 7.71 44.32 0.05%小计 4,488.20 - 541.02 1,563.11向关联人销售产品
江西世龙实业股份有限公司
520.00 0.35% 263.44 99.67 0.07%小计 520.00 - 263.44 99.67租赁
江西世龙实业股份有限公司
75.00 46.61% 17.82 72.80 45.25%小计 75.00 - 17.82 72.80
合计
5,083.20 - 822.28 1,735.58
二、关联方介绍和关联关系
（一）江西世龙实业股份有限公司
1、基本情况
公司名称 江西世龙实业股份有限公司成立时间 2003-12-02统一社会信用代码 913602007567501195注册资本 24,000万元人民币法定代表人 汪国清住所 江西省景德镇市乐平市工业园区
公司名称 江西世龙实业股份有限公司
经营范围
许可项目：危险化学品生产，第二、三类监控化学品和第四类监控
特种设备检验检测，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
| 目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， |
化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，机械零件、零部件销售，包装材料及制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东
江西大龙实业有限公司（持股37.55%
股8.50%）、江西电化高科有限责任公司（持股7.67%
| ）、乐平市龙 |
强投资中心（有限合伙）（持股2.20%）等相关股东。
2、关联关系
江西世龙实业股份有限公司是公司关联自然人汪国清担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
4、主要财务数据
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 日（经审计） |
2024
| 月 |
总资产 2,259,298,113.62 2,215,212,938.50净资产 1,342,719,133.85 1,344,846,321.56营业收入 2,090,806,940.57 1,984,829,928.47归母净利润 18,291,096.05 26,170,878.41
（二）乐平东豪气体有限责任公司
1、基本情况
公司名称 乐平东豪气体有限责任公司成立时间 1998-4-22
公司名称 乐平东豪气体有限责任公司统一社会信用代码 913602817056283086注册资本 50万元人民币法定代表人 郎丰亮住所 江西省乐平市塔山（电化厂内）
经营范围
有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门
| 批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品零售，五金产品批发，机械电气设备销售，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营 |
业执照依法自主开展经营活动）主要股东 郎丰平持股50%、朱国珍持股30%、徐德金持股20%
2、关联关系
乐平东豪气体有限责任公司是公司关联自然人郎丰平直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
4、主要财务数据
单位：元
2023
| 项目 | 年 |
| 日（未经审计） |
2024
| 月 |
总资产 46,886,755.93 25,412,647.00净资产 44,485,824.52 23,453,244.36营业收入 17,747,724.03 13,036,341.37净利润 2,502,499.26 466,238.73
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联
交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、履行的审议程序及相关意见
2025年4月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事汪国清、郎丰平回避表决,表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过该议案，具体情况如下：2025年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；2025年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；2025年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们全体同意将该关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。公司决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，符合公司及全体股东的利益。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟 夏 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日