宁波韵升股份有限公司2024年度独立董事述职报告
2024年，作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2021年4月起任公司独立董事，同时担任第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，于2024年5月届满离任。以下是我的履历情况：
1970年12月出生，拥有中国注册会计师资格。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司总经理，宁波美诺华药业股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、江阴市惠尔信精密装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司及公司独立董事。
作为公司独立董事，我与公司之间不存在关联关系，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2024年度出席董事会、股东大会情况
2024年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会，其中第十届董事会任期内召开了2次董事会，我的参加情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 包新民 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2024年度任职期间，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会审议议案时，我充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议。
作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，我亲自出席了报告期任期内的所有相关会议，并在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我出席了1次股东大会，与公司其他董事、高级管理人员一起就股东关心的问题进行了沟通交流。此外，通过不定期向公司董事会秘书了解日常交流中中小股东关注的问题，确保充分理解中小股东诉求，并在日常履职中切实维护中小股东的合法权益。
5、现场考察情况
在2024年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
6、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
我对公司2024年度任职期间发生的关联交易事项进行了认真审查，认为：相关关联交易系日常经营所需，定价公允、合理，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，关联董事、股东回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司在《2024年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2024年12月31日的承诺进行了详细披露。报告期内，我未发现公司及相关方变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在董事会针对收购作出决策及采取措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。我认真阅读了定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
在内控方面，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司审计工作要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度任职期间公司聘任财务负责人的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
2024年度任职期间未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任职期间公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2024年度任职期间公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司相关绩效考核制度，符合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2024年度任职期间，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
（十）募集资金使用情况
报告期内，我审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及其他募集资金管理和使用的相关议案，我认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实
际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（十一）现金分红政策及执行情况报告期内，我对公司2023年度利润分配预案以及实施情况进行了审查，公司2023年年度利润分配方案综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，相关审议、表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。有利于增强股东对公司发展的信心，推动公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）公司对外担保情况2024年度，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，我严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，并对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：包新民2025年4月28日