华新水泥股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
2025年5月27日
目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议议案 ...... 1
1.公司2024年度董事会工作报告...................................2
2.公司2023年度监事会工作报告...................................7
3.公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告.................10
4.公司2024年度利润分配方案....................................14
5.公司2024年年度报告..........................................15
6.关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2025年度财务审计和内部控制审计之核数师的议案 ...... 16
三、听取独立董事2024年度述职报告 ...... 19
1.独立董事黄灌球2024年度述职报告..............................19
2.独立董事张继平2024年度述职报告..............................23
3.独立董事江泓2024年度述职报告................................27
会议议程会议时间：2025年5月27日14:00会议地点：华新大厦B座2楼会议室会议主席：徐永模
一、会议开始会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
1、公司2024年度董事会工作报告
2、公司2024年度监事会工作报告
3、公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
4、公司2024年度利润分配方案
5、公司2024年年度报告
6、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度财务审计和内部控制审计之核数师的议案
三、听取独立董事2024年度述职报告
四、议案表决
五、宣布大会表决结果
六、律师发表见证意见
七、会议结束
公司2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，坚持勤勉尽责，确保公司规范运作、科学决策，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2024年，受房地产行业持续深度调整及基础设施项目缓建或停建等因素影响，水泥需求持续下滑，供需矛盾愈发凸显，行业利润大幅下降。面对行业和市场的持续挑战，公司积极应对，秉承前瞻性的经营策略，优化调整公司组织架构，坚持“利润是目标，价格（收入）是基础”的经营理念，强化经营思维，加快绿色化、智能化、国际化转型，在激烈的市场竞争中各项工作取得了突破性成绩。
现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2024年，公司克服国内水泥需求持续下滑的不利影响，实现水泥和熟料销售总量6,027万吨，同比下滑3%。一体化发展成效得以体现，公司对外骨料销量达14,323万吨，同比增长9%；商品混凝土销量3,181万方，同比增长17%；环保业务处置总量441万吨，同比增长5万吨。全年实现营业收入342.17亿元，同比上年增长1.36%；实现利润总额41.12亿元，归属于母公司股东的净利润24.16亿元，分别较上年同期减少4.95%和12.52%。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2024年，董事会以现场结合通讯方式召开董事会会议10次。公司全体董事依据《公司法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，认真履职。
报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效，
会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。董事会会议议题及决议情况详见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“五、报告期内召开的董事会有关情况”。
2、董事会各专门委员会履职情况报告期内，董事会各专门委员会共召开会议17次。
董事会专门委员会会议类别
| 董事会专门委员会会议类别 | 召开次数 |
| 董事会战略委员会会议 | 2 |
| 董事会审计委员会会议 | 7 |
| 董事会提名委员会会议 | 2 |
| 董事会薪酬与考核委员会会议 | 4 |
| 董事会治理与合规委员会会议 | 2 |
| 董事会专门委员会会议合计 | 17 |
董事会各专门委员会采用现场+视频会议、电话、邮件、微信等多种方式沟通，认真审议各项议案与报告，充分发挥专业职能作用。董事会专门委员会履职情况详见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“七、董事会下设专门委员会情况”。
3、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理、财务状况、海外项目投资、关联交易、公司治理等重大事项，对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的战略决策提供各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性。详情请见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“六、董事履行职责情况”。
此外，独立董事还召开了一次专门会议，对《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》进行了充分讨论与审议后，同意将此议案提交公司董事会审议并同时报告公司监事会。
4、董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司召开年度股东会1次，详情请见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“三、股东会情况简介”。
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。
三、信息披露情况
2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司信息披露情况如下：
披露地
| 披露地 | 披露类别 | 披露份数 |
| 上交所 | 临时公告 | 33 |
| 定期报告 | 4 | |
| 其他上网文件 | 34 | |
| 小计 | 71 | |
| 港交所 | 临时公告 | 76 |
| 定期报告 | 4 | |
| 其他上网文件 | 4 | |
| 小计 | 84 | |
| 合计 | 155 | |
董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息，均按照公司境内外上市地交易所股票上市规则及公告格式指南的要求，于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，不存在延迟披露的情况。
公司披露的信息客观公正地反映公司的经营情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、有效。全年各类公告披露及时准确，符合信息披露的各项监管规定。
四、投资者关系与市值管理情况
2024年，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》的规定，始终坚持以专业的知识、热情的态度，多渠道与投资者、行业分析师紧密互动，在资本市场上广泛宣传公司国际化公司治理结构、一体化发展、低碳环保、海外健康发展、数字化创新等优秀事迹，同时继续保持高分红比例，积极回报投资者，公司良好形象得到了媒体、监管机构及投资者的高度认可。
2024年，公司通过各种服务渠道积极与投资者开展交流活动超600场次。
| 交流类别 | 场次 |
| 与湖北证监局/上证路演中心/证券公司联合举办有关公司定期报告的业绩解读会 | 13 |
接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员
| 接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员 | 27 |
| 参加证券公司组织的线上/现场证券市场投资策略会 | 25 |
| 参加证券公司组织的与机构投资者交流的电话/线上会议 | 40 |
| 管理层赴海外交流 | 27 |
| 公司investor邮箱回复 | 27 |
| 投资者热线、微信电话 | 40余次/月 |
五、公司治理情况?2024年，董事会坚持制度完善、依规行事，加强内控制度的建设，支持公司发布年度环境、社会及管制（ESG）报告，不断优化法人治理结构，保障公司健康、稳定和可持续发展。
报告期内，董事会依据相关法律、法规、规章制度及行业最佳实践，适时制定《独立董事工作制度》，同时梳理和回顾董事会已通过的各项制度，及时对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总裁工作细则》等八项制度进行了修订和完善，确保公司规章制度符合国际规范要求。
2024年度，公司董事7批次参加中国上市公司协会、湖北证监局、上海证券交易所举办的相关培训。通过培训，公司董事进一步全面了解证券市场规范运作的基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，强化风险意识、创新意识和规范运作意识，持续提升董事履职能力。
六、2025年度董事会重点工作
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效地决策重大事项，以良好的业绩回报社会和股东。为确保2025年经营目标的实现，董事会将重点开展以下工作：
1、推动经营目标达成
推进发展战略：坚定推进公司组织结构调整后的四大发展战略，确保战略落地实施。
科学决策与风险管控：继续做好重大项目的科学决策和风险管控，加强调查研究，为公司日常经营和发展提供指导性建议。
支持管理层与员工：全力支持管理层团结广大员工，凝心聚力，努力完成2025年度生产经营计划。
2、持续规范公司治理
完善治理体系：持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步梳理和完善公司相关规章制度，优化公司治理结构。
合规与风险管理：持续关注上海证券交易所、香港联合交易所的新规，确保各项工作及决策合法合规，及时防范各类风险，切实维护广大投资者的利益。
优化内部控制：推进公司进一步优化内部控制流程，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
信息披露：严格按照上市地监管规则做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，提升信息披露透明度与及时性。
投资者关系管理：拓宽投资者服务渠道，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
展望2025年，董事会将继续履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定发展。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，按照《公司章程》《监事会议事规则》有关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议，分别对8项议程进行了审议监督，具体情况为：
（一）2024年3月28日，召开第十届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2023年年度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度监事会工作报告》。
（二）2024年4月16日，召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2024年一季度报告》。
（三）2024年5月21日，召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
（四）2024年8月30日，召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告》。
（五）2024年10月25日，召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2024年三季度报告》。
（六）2024年11月29日，召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》。
报告期内，监事会主席列席了2024年度全部的10次董事会和1次股东会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能，并与各位监事一起，认真履职，对公司系列重大问题进行了认真的监督、审议。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会及管理层依照国家法律法规和公司章程的规定规范运作，加强内部风险控制，严格执行股东会的决议。公司董事及其他高级管理人员本着对公司、全体股东和员工负责的精神，在国内需求持续下降、价格低位波动、行业亏损面扩大等运行态势的强力冲击下，公司秉持全生命周期的绿色低碳建筑材料发展理念，坚持发展新质生产力，充分发挥一体化发展、海外发展优势，深入推进数字化驱动，贯彻“因地制宜、一厂一策”的经营策略，牢牢坚守廉洁、安全、环保“三条底线”，严控金融、产品质量、合规性等风险，采取富有远见的经营策略，顶住外部压力、克服内部困难，推动各项工作取得了显著成效和全新突破。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2024年度重要财务决策和执行情况进行了监督检查。监事会认为，报告期内财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，未发现有违规违纪问题。
（三）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司2023年度内部控制评价报告相关事项。
（四）对公司关联交易情况的独立意见报告期内，监事会对《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》进行了审议。收购豪瑞尼日利亚资产，是落实公司“海外多业务发展战略”的有力体现，是公司布局西非发展、加快建设全球领先的跨国建材集团的重大举措。此次关联交易是在遵循公开、公平、公正和市场化定价原则的基础上，经双方公平磋商而达成，交易符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的不当行为。
（五）对公司2023年年度报告的审核意见监事会认为，公司编制和审核2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2025年监事会工作思路2025年，监事会将依据《公司法》《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，贯彻落实公司战略方针，忠诚、勤勉、有效地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东、员工的合法权益，严格落实《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，聚焦新“四大战略”，开展好监事会日常议事活动。加强对董事、高管成员履职情况的监督。加强对公司生产经营管理重要领域、关键环节的监督。加强对海外业务拓展及运行管理的监督。加强对内部控制、风险控制和信息披露的监督。加强沟通交流、监事学习，不断提升监事会工作质效。
本报告已经监事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告各位股东、股东代表：
一、2024年度财务决算简要说明
1、财务状况
（1）资产和负债
单位：万元
项目
| 项目 | 明细分类 | 2024年末余额 | 比重 | 2023年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 资产 | 流动资产 | 1,579,161 | 22.72% | 1,521,959 | 22.14% | 3.76% |
| 非流动资产 | 5,372,108 | 77.28% | 5,352,828 | 77.86% | 0.36% | |
| 合计 | 6,951,269 | 100.00% | 6,874,787 | 100.00% | 1.11% | |
| 负债 | 流动负债 | 1,816,890 | 52.49% | 1,898,941 | 53.59% | -4.32% |
| 非流动负债 | 1,644,598 | 47.51% | 1,644,315 | 46.41% | 0.02% | |
| 合计 | 3,461,488 | 100.00% | 3,543,255 | 100.00% | -2.31% | |
| 其中：有息负债 | 1,812,224 | 52.35% | 1,695,708 | 47.86% | 6.87% | |
| 资产负债率 | 49.80% | 51.54% | 下降1.74个百分点 | |||
2024年资产总额较期初增长7.65亿元，其中应收资产处置款增加4.25亿元；海外项目、亿吨机制砂项目等投资致固定资产、在建工程、无形资产合计增加约2.90亿元。2024年公司补充海外并购贷款，有息负债增加约11.65亿元；报告期内按分期计划缴纳采矿权出让价款，相关负债减少17.40亿元，负债总额较年初下降8.01亿元。
公司总体资产负债率下降1.74个百分点，货币资金总额可以覆盖现有流动有息负债，流动性风险可控。
（2）权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
| 项目 | 2024年末余额 | 比重 | 2023年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,029,143 | 100% | 2,893,295 | 100% | 4.70% |
| 其他综合收益 | -48,489 | -54,875 | 11.64% | ||
| 未分配利润 | 2,601,771 | 85.89% | 2,470,329 | 85.38% | 5.32% |
2024年末归属于母公司股东权益总额较年初增加13.58亿元，其中公司未分配利润余额较年初增长了13.14亿元。因人民币对阿曼里亚尔等货币贬值，导致外币报表折算差异增加0.86亿元。
2、经营成果
（1）营业情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2024年预算 | 增减幅度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 3,421,735 | 3,709,900 | -7.77% | 3,375,709 | 1.36% |
| 营业成本 | 2,577,052 | 2,763,876 | -6.76% | 2,474,141 | 4.16% |
| 销售毛利 | 844,683 | 946,025 | -10.71% | 901,567 | -6.31% |
| 销售毛利率 | 24.69% | 25.50% | 减少0.81个百分点 | 26.71% | 减少2.02个百分点 |
2024年营业收入同比增加4.60亿元，其中水泥及熟料销量下降163.56万吨（2.64%），销售价格较上年上升0.36元/吨，收入减少4.88亿元；混凝土销量增长
453.92万方（16.65%），销量增长抵消价格下降16.06元/方（-5.72%）的影响，收入仍增长7.63亿元；骨料销量增长1,186.87万吨（9.03%），销量增长抵消价格下降1.44元/吨（-3.53%）的影响，收入增长2.78亿元。
2024年营业成本较上年同期增加10.29亿元，其中混凝土销量同比大幅上升，成本增加9.36亿元。
2024年销售毛利率基本和预算持平，比上年同期减少2.02个百分点。
（2）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 149,974 | 151,889 | -1.26% |
| 销售费用率 | 4.38% | 4.50% | -2.60% |
| 管理费用 | 188,002 | 181,931 | 3.34% |
| 管理费用率 | 5.49% | 5.39% | 上升0.1个百分点 |
| 财务费用 | 68,648 | 69,852 | -1.72% |
| 财务费用率 | 2.01% | 2.07% | 下降0.06个百分点 |
2024年管理费用较上年同比增长0.61亿元，主要是海外业务规模扩大及业绩提升所致费用增加。
2024年销售费用、财务费用基本和上年持平。
（3）盈利状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减幅 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 241,628 | 276,212 | -12.52% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.16 | 9.82 | -16.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.98 | 8.26 | -27.60% |
报告期内受国内水泥需求持续下滑的不利影响，公司实现净利润与上年同期相比下降2.65亿元，其中归属于母公司股东净利润与上年同期相比下降3.46亿元。
3、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 597,732 | 623,556 | -4.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -367,203 | -645,390 | 43.10% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -147,226 | -95,175 | -54.69% |
2024年经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少2.58亿元。
投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比降低27.82亿元，主要是由于报告期内无重大海外并购股权款支出。
筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加5.21亿元，主要是由于偿还到期公司债。
二、2025年度财务预算简要说明
（1）生产经营
2025年公司计划销售水泥及熟料约5,700万吨，骨料约1.7亿吨，混凝土3,000万方，总收入预计达到371亿元。
（2）投资预算
2025年公司计划资本性支出约133亿元，重点集中于骨料、海外水泥的产能及替代燃料建设。
（3）资产状况
公司2025年末预计总资产789亿元，资产负债率维持在54%左右。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2024年度利润分配方案各位股东、股东代表：
2024年度，母公司实现净利润为1,928,498,891元，合并后归属于母公司股东的净利润为2,416,280,487元。截至2024年12月31日母公司可供分配利润为10,748,397,602元。
公司董事会提议：以2024年末公司总股本2,078,995,649股为基数，向全体股东按0.46元/股（含税）分配现金红利，共计派发股利956,337,999元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40%。2024年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2024年年度报告各位股东、股东代表：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2024年年度报告》。年报全文分别刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.huaxincem.com）。公司《2024年年度报告》均经董事会和监事会审议通过，现提请股东会审议。
关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司
2025年度财务审计和内部控制审计之核数师的议案各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币
55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师为傅奕女士，于2003年成为注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,2004年开始在安永华明执业,2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。
签字注册会计师为何佩女士，于2012年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计并在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。
项目质量控制复核人为张飞先生，于2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核11家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、贸易与零售和化工等诸多行业。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司董事会提请股东会授权董事会根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。
二、提请审批事项
鉴于安永华明在公司2024年度财务审计和内控审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的执业规范，客观、公正地对公司财务和内部控制有效性发表意见，为保持公司审计工作的连续性，董事会在充分了解和核查安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况基础上，现提议：
1）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
2）提请股东会授权董事会决定安永华明会计师事务所为公司提供2025年度审计服务的报酬。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
独立董事黄灌球2024年度述职报告
本人作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会（以下简称“董事会”）独立董事，2024年度任职期间严格按照相关《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规和《公司章程》的相关要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度具体工作报告如下：
一﹑独立董事的基本情况
黄灌球先生,1960年出生,香港大学社会科学学士。本人为BullCapitalPartnersLtd.（在开曼群岛注册成立）的创始人兼董事,并在香港上市公司REFHoldingsLimited（股票代码:1631）任独立非执行董事。2021年4月起出任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二﹑独立董事年度履职概况
2024年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
1、出席董事会、股东会情况
报告期内，本人出席公司董事会会议9次及股东会4次，具体出席情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会的次数 | |
| 黄灌球 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 1 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议15次，其中审计委员会会议7次、提名委员会会议2次、战略委员会会议2次及薪酬与考核委员会会议4次；参加1次独立董事专门会议。
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，主持召开薪酬与考核委员会会议4次，严格按照证监会、上海证券交易所以及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关要求，认真履行薪酬与考核委员会的职责，讨论了高管薪酬与长期激励议案，对高管薪酬的对标组、薪酬定位与考核等提出了相关意见，并分别审议了:（1）公司2024年高管考核方案行业对标考核指标调整的议案；（2）公司新晋升高管定薪的议案；（3）高管薪酬激励项目咨询公司选聘的议案；（4）高管薪酬与长期激励的议案。
作为公司审计委员会委员，参与审议了：公司2023年审计计划、内审内控2023年度工作报告、公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度财务报告和业绩公告、公司年报审计师汇报2023年审计完成报告、关于续聘公司2024年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案、公司2024年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案；公司2024年内审&内控工作进展报告、公司2024年年度审计计划、公司2025年内审&内控工作计划。
作为公司提名委员会委员，参与了公司第十一届董事会董事候选人及聘任公司高管的研讨工作。
作为公司战略委员会委员，参与了公司未来5年发展战略以及宏观形势展望及关键战略回顾的研讨工作。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对重大关联交易发表了事前审核意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人利用参加董事会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2024年11月29日,公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》等议案。本次交易所涉及的相关议案在提交第十一届董事会第六次会议审议前，已经独立董事事前审核。本次董事会会议的召集﹑召开﹑表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。
2、定期报告
本人2024年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事﹑监事﹑高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四﹑总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规﹐管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2025年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄灌球
独立董事张继平2024年度述职报告
本人作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度严格按照相关《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张继平先生，1968年出生，对外经济贸易大学国际经济法硕士和纽约大学法学院公司法硕士。2021年4月起出任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。个人具体工作履历、专业背景详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东会情况
2024年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
报告期内，本人出席董事会9次，出席年度股东会4次，具体出席情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会的次数 | |
| 张继平 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 1 |
2、参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议14次，其中提名委员会会议2次、审计委员会会议7次、治理与合规委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议4次；参加1次独立董事专门
会议。
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会提名委员会召集人，主持召开提名委员会会议2次，严格按照证监会、上海证券交易所以及《公司提名委员会工作细则》等有关要求，认真履行提名委员会的职责，认真参加公司第十一届董事会董事候选人及聘任公司高管的研讨工作，并与有关新增候选人进行考察交流。
作为公司审计委员会委员，参与审议了：公司2023年审计计划、内审内控2023年度工作报告、公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度财务报告和业绩公告、公司年报审计师汇报2023年审计完成报告、关于续聘公司2024年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案、公司2024年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案；公司2024年内审&内控工作进展报告、公司2024年年度审计计划、公司2025年内审&内控工作计划。
作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管考核方案行业对标考核指标调整、公司新晋升高管定薪建议、高管薪酬激励项目咨询公司选聘、高管薪酬与长期激励建议方案等事项审议。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策，并对所议事项发表了明确的意见。本人对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年，本人利用参加董事会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、投资并购、关联交易情况2024年11月29日,公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》等议案。本次交易所涉及的相关议案在提交第十一届董事会第六次会议审议前，已经独立董事事前审核。本次董事会会议的召集﹑召开﹑表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。
2、定期报告本人2024年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事﹑监事﹑高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、内审内控计划及执行情况报告期内，本人积极参与讨论、审议公司内部控制评价报告和财务审计和内部控
制的审计师的独立意见，督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
4、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的自身特点和实际经营情况，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平制定的，有利于强化公司管理层勤勉尽责，努力提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价2024年，本人作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，一直事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权；公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。2025年，本人将继续勤勉履行法定职责，积极发挥独董的决策和监督作用，维护和促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新水泥股份有限公司独立董事：张继平
独立董事江泓2024年度述职报告本人作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度严格按照相关《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真履行审计委员会召集人工作，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况江泓先生，1970年3月出生，厦门大学财经系经济学学士，中国注册会计师会员。本人于2021年4月起出任本公司独立董事，并于2023年7月起在万达信息股份有限公司（股票代码：300168）担任独立董事。
二、独立董事年度履职情况2024年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
1、出席董事会、股东会情况报告期内，本人出席董事会10次，出席年度股东会1次，具体出席情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东会的次数 | |
| 江泓 | 10 | 10 | 2 | 0 | 0 | 1 |
本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、参与董事会专门委员会会议情况报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议15次，其中审计委员会会议7次、提名委员会会议2次、治理与合规委员会会议2次及薪酬与考核委员会会议4次；参加1次独立董事专门会议。
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议7次，严格按照证监会、上海证券交易所以及《公司董事会审计委员会工作细则》《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，分别审议了：1、公司2023年度报告、财务报告、业绩公告；
2、关于续聘公司2024年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案；3、公司2023年度内部控制评价报告；4、公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告；5、公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；6、公司2024年第一季度报告；7、公司2024年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；8、2024年第三季度报告；9、关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案；10、公司2024年年度审计计划；11、公司2025年内审&内控工作计划。
分别听取了：1、公司年报审计师汇报2023年审计完成报告及前次会议关注事项的反馈；2、内审内控2023年度工作报告；3、公司2024年内审&内控工作进展报告。
（1）在审议公司2023年度财务报告时，建议公司组建专门的团队对低效、无效资产进行核查清理；
（2）在听取内审内控2023年度工作报告时，提议专项审计报告应针对发现的问题提出改进意见；
（3）在审议公司2024年第一季度报告时，提出建议对混凝土业务进行投资回顾，以降低风险、提高回报率；
（4）在审议公司2024年半年度报告（含财务报告）、业绩公告时，提醒公司考虑海外费用分摊和国内现金流问题；
（5）在听取公司2024年内审&内控工作进展报告时，提议公司关注海外内控管理制度适配性和差异性；
（6）在审议公司2024年第三季度报告时，提醒公司在关注期间费用上升因素时可能有员工转型方面的变化；
（7）在审议《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》时，对财务融资方案表示关注，建议公司对项目细节进行充分准备和记录，以及新增相关交易条件；
（8）在审议公司2024年年度审计计划时，提醒审计师关注公司自开发系统在海外应用时的差异，以免带来损失；
（9）在审议公司2025年内审&内控工作计划时，建议考虑通过数字化手段排查审计重点。
作为公司治理与合规委员会委员，对公司海外业务内控体系和国内内控制度的差
异性进行提议，避免发生重大风险和隐患。作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管考核方案行业对标考核指标调整、公司新晋升高管定薪建议、高管薪酬激励项目咨询公司选聘、高管薪酬与长期激励建议方案等事项审议，并参与表决。
作为公司提名委员会委员，参与了公司第十一届董事会董事候选人及聘任公司高管的研讨工作。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人利用参加董事会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况2024年11月29日,公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》等议案。本次交易所涉及的相关议案在提交第十一届董事会第六次会议审议前，已经独立董事事前审核。本次董事会会议的召集﹑召开﹑表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。
2、定期报告2024年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、内审内控计划及执行情况报告期内，本人督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价2024年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2025年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新水泥股份有限公司独立董事：江泓