证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2025-028
科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,886,156股。
本次股票上市流通总数为1,886,156股。?本次股票上市流通日期为2025年5月8日。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。具体情况如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。
3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
4、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。
5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-016），公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予332.07万股限制性股票。
9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
10、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以2025年3月12日为本激励计划的预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股限制性股票。
11、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
12、2025年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。
13、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司在2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。公司监事会对本次解除限售条件成就情况发表核查意见。
（二）2024年限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后本激励计划股票剩余数量 |
| 2024年限制性股票激励计划首次授予 | 2024年4月17日 | 6.77元/股 | 332.07万股 | 39人 | 58.60万股 |
| 2024年限制性股票激励计划预留授予 | 2025年3月12日 | 4.58元/股 | 82.9717万股 | 25人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解除限售情况本次限制性股票解除限售为公司2024年限制性股票激励计划首次解除限售。因公司实施2023年年度利润分配及公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日（即2024年7月9日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润和转增股本，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增
4.20股。本次权益分派实施完成后，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期届满可申请解除限售限制性股票数量由1,328,280股增加至1,886,156股。
二、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件成就的说明
（一）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自限制性股票授予日（2024年4月17日）起12个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期已于2025年4月17日届满。
（二）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：①上述指标均是指公司合并报表口径的数据；②净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润×2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）；③上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报表审计后出具的审计报告（上会师报字（2025）第4722号）及《激励计划》：以2023年为基数，2024年净资产收益率（ROE）为8.02%。公司层面业绩考核条件以满足当期全部解除限售条件。 | ||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示： | 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的39名激励对象个人考核结果均为良好或优秀，符合个人层面考核要求，当期个人层面解除限售比例为 | ||||||||
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | ||||||
| 当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 | 100%。 |
综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司在2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。
三、本次限制性股票解除限售情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计39人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,886,156股，占目前公司总股本的0.97%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 宗楼 | 董事、总经理 | 447,017 | 178,807 | 40% |
| 2 | 陈小华 | 董事、副总经理 | 447,017 | 178,807 | 40% |
| 3 | 朱海东 | 财务负责人、董事会秘书 | 447,017 | 178,807 | 40% |
| 二、中层管理人员及核心技术（业务）人员（共36人） | 3,374,343 | 1,349,735 | 40% | ||
| 合计（39人） | 4,715,394 | 1,886,156 | 40% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年5月8日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,886,156股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 4,715,394 | -1,886,156 | 2,829,238 |
| 无限售条件股份 | 188,862,594 | 1,886,156 | 190,748,750 |
| 总计 | 193,577,988 | 0 | 193,577,988 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况及相关激励对象名单进行了核查，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的39名激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，其作为激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售条件已成就，相关安排符合《管理办法》及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在2024
年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1,886,156股。
七、法律意见书的结论性意见上海上正恒泰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2025年4月30日