董事会议事规则
（2025年4月修订）第一章总则第一条为确保凯盛科技股份有限公司董事会（以下简称董事会）的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。第二条公司设董事会，由7名董事组成。董事会由股东会选举产生，对股东会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东会赋予的职权范围内行使权利。第三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他制度授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条董事会下设董秘办，为董事会日常事务的经办机构。董秘办负责人负责组织、实施董秘办的工作事务。
第五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规规定的公司法定代表人应行使的职权；
（四）董事会授予的和公司制度规定的其他职权。
第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二章董事会会议制度
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十二条董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用传真或邮件方式（包括电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三章董事会议事程序第二十条董事会决议表决方式为投票表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十一条董事会决策程序
（一）公司各部门和子公司相关人员于重要事项发生或拟发生当日向各部门和子公司负责人报告；
（二）各部门和子公司负责人实时组织编写重要事项报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）各部门和子公司负责人将重要事项相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长和全体董事、监事；
（五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并形成决定；审计委员会提议时，1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成决定；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。
第二十二条董事会应对股东会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严
格的审查和决策程序。
（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司章程第四十二条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
前述各款绝对金额所指币种均为人民币。
第二十三条董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第二十五条董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决。第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于10年。第二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议
的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总经理或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。第二十九条董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会会议纪要和会议决议报送公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，并在公司章程指定公开披露信息的报纸和网站上进行披露。
第四章附则第三十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第三十一条本规则由公司董事会负责解释。第三十二条本规则经公司股东会审议通过之日起执行。