证券代码：688681证券简称：科汇股份公告编号：2025-027
山东科汇电力自动化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币
万元（含）且不超过人民币1,600万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
●回购股份资金来源：公司自有资金或回购专项贷款。●回购股份用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
●回购股份价格：不超过人民币
17.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前
个交易日公司股票交易均价的150%。●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司股份。●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
个月内。●相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来
个月、未来
个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年4月28日，公司董事长朱亦军先生向公司董事会提议使用公司自有资金或回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股份。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-026）。
（二）2025年4月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-028）。
（三）根据相关法律法规及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/30 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/28，由董事长提议 |
| 预计回购金额 | 900万元~1,600万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金或回购专项贷款 |
| 回购价格上限 | 17.00元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 52.94万股~94.12万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.51%~0.90% |
（一）回购股份的目的
1、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币900万元（含）且不超过人民币1,600万元（含）。目前公司已取得中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司本次回购股票发放不超过人民币1,440万元的股票回购专项贷款，贷款期限不超过三年，有效期至正式签订借款合同时止。该笔贷款在根据国家法律法规、规范性文件以及银行相关规定审批、落实后方能获得批准发放，具体事宜以最终签署的借款合同为准。除上述专项贷款外，本次回购的其余资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的数量：按照本次回购金额上限不超过人民币1,600万元（含），回购价格上限不超过人民币
17.00元/股（含）进行测算，回购数量约为
94.12万股，回购股份比例约占公司总股本的0.90%；按照本次回购金额下限不低于人民币
万元（含），回购价格上限不超过人民币
17.00元/股（含）进行测算，回购数量约为52.94万股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于实施股权激励及/或员工 | 900-1,600 | 52.94-94.12 | 0.51-0.90 | 自董事会审议通过本次 |
| 持股计划 | 回购股份方案之日起12个月内 |
注：1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币
17.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（万股） | 比例（%） | 股份数量（万股） | 比例（%） | 股份数量（万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | - | - | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 10,467.00 | 100.00 | 10,467.00 | 100.00 | 10,467.00 | 100.00 |
| 其中：回购专用证券账户 | 127.00 | 1.21 | 179.94 | 1.72 | 221.12 | 2.11 |
| 股份总数 | 10,467.00 | 100.00 | 10,467.00 | 100.00 | 10,467.00 | 100.00 |
注：1、以上按照本次回购金额下限人民币900万元和上限人民币1,600万元，回购价格上限人民币17.00元/股进行测算，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司经审计总资产805,335,980.50元，归属于上市公司股东的净资产575,997,075.01元，流动资产555,040,912.37元。假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1,600万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.99%、2.78%、
2.88%。截至2024年
月
日，公司整体资产负债率为
28.37%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于实施公司股权激励及/或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前
个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人系公司董事长朱亦军先生。2025年4月28日，提议人向公司董事会提议使用公司自有资金或回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于公司健康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间及未来
个月、未来
个月暂不存在增减持公司股票的计划。若其未来执行相关增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2025年4月30日