证券代码：603863证券简称：松炀资源公告编号：2025-015
广东松炀再生资源股份有限公司关于2025年关联交易及对外担保额度预计情况的公告
重要提示：
●本事项尚需提交股东大会审议。●公司2025年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述本次关联交易是预计2025年度关联交易。因公司经营发展需要，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2025年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
（二）关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2025年4月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第九次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事认为：公司2025年度预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司日常生产经营及战略发展的需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、监事会审议情况
公司于2025年4月29日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
4、本事项尚需提交股东大会审议。
二、2024年度担保情况概述
（一）公司为子公司担保
公司预计在2025年度为资产负债率70%以上的合并报表范围内公司，提供人民币总额度不超过20,000.00万元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2025年的担保），占公司最近一期经审计净资产的42.97%，相关担保事项以实际签署的担保协议为准。本次预计担保的具体安排如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2024年12月31日） | 截至目前担保余额（万元） | 2025年计划担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 广东松炀再生 | 汕头市松炀新材料特 | 100.00% | 72.24% | 7,020.88 | 20,000.00 | 42.97% | 否 |
| 资源股份有限公司 | 种纸有限公司 | ||||||
| 合计 | / | 7,020.88 | 20,000.00 | 42.97% | / | ||
公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司向金融机构提供担保相关的具体事项。有效期为自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准。
（二）公司接受担保情况
| 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 王壮鹏 | 450,000,000.00 | 2019/7/30 | 2030/12/31 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加 | 410,000,000.00 | 2020/9/23 | 2027/11/11 | 否 |
| 王壮加 | 360,000,000.00 | 2019/7/30 | 2030/12/31 | 否 |
| 王壮鹏 | 50,000,000.00 | 2020/3/17 | 2026/3/17 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加 | 50,000,000.00 | 2020/3/10 | 2025/3/10 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加 | 48,000,000.00 | 2024/4/15 | 2026/4/14 | 否 |
| 王壮鹏 | 37,000,000.00 | 2022/9/12 | 2025/3/11 | 否 |
| 王壮鹏 | 34,012,720.92 | 2023/7/25 | 2026/7/25 | 否 |
| 王壮鹏 | 68,000,000.00 | 2024/1/29 | 2025/1/28 | 否 |
| 合计 | 1,507,012,720.92 | / | / | / |
三、关联方信息
（一）关联方情况概述
| 关联方 | 住所 | 法定代表人 | 关联关系 |
| 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路西北侧 | 王壮鹏 | 全资子公司 |
| 汕头市松炀资源控股有限公司 | 汕头市澄海区莲下镇东鸿路西侧松炀工业园1幢二层 | 王壮鹏 | 全资子公司 |
| 汕头市建诚纸业有限公司 | 汕头市澄海区莲下镇东鸿路西侧松炀工业园1幢一层 | 林振波 | 全资子公司 |
| 汕头市松炀新材料有限公司 | 汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区风雅路6号长青特种纸产业园办公楼1层 | 王壮鹏 | 全资子公司 |
| 海口市乐动科技有限公司 | 海南省海口市龙华区龙华路13-1号华典大厦九层F005号 | 林指南 | 全资孙公司 |
| 铜陵市松炀资源有限公司 | 安徽省铜陵市铜官区翠湖一路518号北斗星城A1栋铜官数谷6楼 | 林振波 | 全资孙公司 |
| 松炀乐彩（北京）运营管理有限公司 | 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼（五、十、十一层）1单元8863号 | 颜廷举 | 控股子公司 |
| 广东松炀塑胶玩具有限公司 | 汕头市澄海区莲下镇324国道槐南路段 | 王壮加 | 控股股东、实际控制人的一致行动人控制的企业 |
| 深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼0702-K013 | 王壮鹏 | 控股股东、实际控制人的一致行动人 |
| 汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙） | 汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第六层 | 王壮鹏 | 控股股东、实际控制人的一致行动人 |
| 王壮鹏 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人 |
| 蔡丹虹 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人的配偶 |
| 王壮加 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人的一致行动人 |
| 林晓莹 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人的一致行动人配偶 |
（二）关联企业最近一期主要财务数据：
| 被担保方名称 | 年度 | 资产总额（万元） | 负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 2024年度（经审计） | 40,968.98 | 29,596.85 | 11,372.13 | 13,495.87 | -5,988.03 |
| 2025年1-3月（未经审计） | 42,340.00 | 31,407.18 | 10,932.82 | 3,354.49 | -439.31 |
四、交易的定价政策、定价依据及公允性上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。
五、关联交易的主要内容因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2025年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
六、关联交易的目的及对公司的影响上述预计2025年度关联担保为公司控股股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。
上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司为全资子公司提供对外担保9,300.00万元（实际担保余额为：7,020.88万元），占公司最近一期经审计净资产的19.98%。公司不存在关联担保，无逾期担保的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司第四届董事会第九次独立董事专门会议决议；
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2025年4月29日