证券代码：603863证券简称：松炀资源公告编号：2025-010
广东松炀再生资源股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第二十一次会议的会议通知及相关议案。2025年4月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议。本次会议由公司董事长王壮加先生召集和主持，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司2024年年度报告及年度报告摘要的议案》；公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2024年年度报告》及年度报告摘要，《2024年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
公司2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
公司董事会根据公司2024年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
公司总经理根据公司2024年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》；
2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2024年履职情况各自编制了《2024年度独立董事述职报告》。董事会收到了在任独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2024年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
6、审议通过了《2024年度财务决算报告》；公司依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2024年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》；鉴于2024年末公司母公司未分配利润和合并报表未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，公司不满足实施利润分配的条件。综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2025年度财务预算报告》；公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2025年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2025年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划的议案》；
根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司2024年度整体经营情况，确定了公司第四届董事及高级管理人员2024年度在任期间的薪酬情况，并根据公司2025年发展计划及当地薪酬水平，制定了2025年董事及高级管理人员薪酬计划，内容真实公允。
（1）全体董事回避《董事2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划》；
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。全体董事一致同意将该议案直接提交股东大会审议。
（2）审议通过《高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年薪酬计划》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
因本议案涉及董事兼财务总监李纯薪酬，公司董事李纯回避了本议案的表决。出席本次董事会的有表决权的全体董事以现场投票表决方式一致同意通过了该议案。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，各位委员在审议本人薪酬或津贴时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2024年度内部控制评价报告》，请审议。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2025年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》；
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2025年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融
资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。因涉及关联交易，公司董事长王壮加回避了本议案的表决。出席本次董事会的有表决权的全体董事以现场投票表决方式一致同意通过了该议案，并提请股东大会审议。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年关联交易及对外担保额度预计情况的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司和其他金融机构发行的保本型理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。
14、审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务工作，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2023年8月1日，财政部公布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），对企业数据资源相关会计处理进行了规定，该规定自2024年1月1日起施行；2024年12月6日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会[2024]24号，以下简称“准则解释第18号”），对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规定，根据通知要求，该项会计政策变更自印发之日起施行。
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-018）。
16、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并范围内各项资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。公司2024年度确认的信用减值损失和资产减值损失合计为86,349,432.51元。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2025-019）。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》；
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切
实保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《舆情管理制度》。表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《2025年第一季度报告全文的议案》；公司根据企业的经营情况编写了公司《2025年第一季度报告全文的议案》，内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。公司2025年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。20、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2024年年度股东大会的议案》；
公司董事会决定于2025年5月22日召开公司2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2025年4月29日