武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及公司所属控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章对外投资审批权限
第五条公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照相关的审批程序办理。
第六条公司对外投资的权限情况如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产或公司市值的10%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产或公司市值的10%以上。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产或公司市值的50%以上；
、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产或公司市值的50%以上；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司市值，是指交
易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理批准执行。
总经理审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。
投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。
上述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
上述交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第一款或者第二款。
公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。
第三章对外投资管理的组织机构
第七条公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织协调对外投资项目的具体实施，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责协同相关部门办理筹措资金、办理出资、税务登记、银行开户等工作。
第十一条公司董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十二条公司证券部应按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资的决策及资产管理
第十三条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第十四条公司短期投资程序：
（一）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第十八条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。第十九条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十条对外长期投资程序：
（一）公司总经理或指定的相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议、对项目可行性进行分析；需要过董事会审议的，报董事会战略委员会初审；
（二）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，由董事会授权总经理组织、协调公司的相关部门负责具体实施。
（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。第二十五条对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照法律、法规的有关规定和被投资项目有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第二十六条公司进行委托理财的，按照公司《委托理财管理制度》相关规定执行。第二十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章对外投资的财务管理及审计
第二十八条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第三十条公司应于每年度末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十一条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十二条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十四条公司对子公司进行定期或专项审计。
第六章附则
第三十五条本制度所称所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第三十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2025年4月30日