证券代码：688192证券简称：迪哲医药公告编号：2025-26
迪哲（江苏）医药股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提
供借款以实施募投项目的公告
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41,764,808股，发行价格为人民币43.00元/股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除发行费用人民币22,440,613.47元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币1,773,446,130.53元。前述募集资金已于2025年
月
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第ZA10727号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募
集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书》中拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金或其他方式解决，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 104,170.00 | 104,170.00 | 96,672.61 |
| 2 | 国际标准创新药产业化项目 | 100,000.00 | 60,672.00 | 60,672.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 224,170.00 | 184,842.00 | 177,344.61 | |
三、公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款的情况公司募投项目“国际标准创新药产业化项目”的实施主体为公司全资二级子公司迪哲（无锡）医药有限公司（以下简称“迪哲无锡”）。为顺利推进公司募投项目建设，公司拟向全资子公司迪哲（上海）医药有限公司（以下简称“迪哲上海”）出资40,000.00万元，资金来源于本次发行募集资金，作为迪哲上海实缴的注册资本和资本公积。本次出资完成后，迪哲上海实收资本为5000.00万元，公司对迪哲上海的持股比例仍为100%。其后，迪哲上海拟进一步向迪哲无锡实缴出资40,000.00万元，资金来源于公司向迪哲上海出资的本次发行募集资金，作为迪哲无锡实缴的注册资本和资本公积。本次实缴出资完成后，迪哲无锡实收资本为30,000.00万元，迪哲上海对迪哲无锡的持股比例仍为100%。
公司拟使用募集资金一次或分次逐步向实施主体迪哲无锡提供人民币20,672.00万元的无息借款以实施募投项目。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
公司授权管理层办理上述实缴出资及借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述实缴出资及借款资金均用于实施“国际标准创新药产业化项目”，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
四、本次实缴出资和提供借款对象的基本情况
（一）迪哲上海
| 公司名称 | 迪哲（上海）医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9L4J1G |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张小林 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 股东构成 | 公司持股100% |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区晨晖路1000号1号楼218、219、230室，2号楼203室 |
| 经营范围 | 从事医药行业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询，市场营销策划，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一期主要财务数据情况 | 截至2024年12月31日，总资产13,098.50万元、总负债4,301.95万元、净资产8,796.55万元、营业收入7,154.45万元、净利润-1,378.36万元、扣除非经常性损益后归母净利润-1,453.43万元 |
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计
（二）迪哲无锡
| 公司名称 | 迪哲（无锡）医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA27DQUC8M |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 孙志坚 |
| 成立日期 | 2021年11月11日 |
| 股东构成 | 迪哲上海持股100% |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋406、415室 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 |
| 准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 最近一期主要财务数据情况 | 截至2024年12月31日，总资产25,107.86万元、总负债18,013.72万元、净资产7,094.14万元、营业收入0万元、净利润-865.74万元、扣除非经常性损益后归母净利润-866.41万元 |
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计
五、本次实缴出资和提供借款的目的及对公司的影响公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴出资和提供借款后的募集资金管理本次以实缴出资及借款方式向迪哲上海、迪哲无锡投入的募集资金到位后，将存放于公司、迪哲上海、迪哲无锡开设的募集资金专用账户中，公司及子公司已按规定与募集资金存储银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，将严格按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用安全和有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序2025年4月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、相关专项意见
（一）监事会意见监事会认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合公司募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项。
（二）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序；该事项符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2025年4月30日