证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2025-007
株洲时代新材料科技股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第十届董事会第二次会议的通知于2025年4月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2025年4月28日上午在公司全球总部园区912会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。5名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
与会董事听取了《公司2024年度总经理工作报告》《公司2024年度独立董事述职报告》《公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案:
一、审议通过了公司2024年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2024年年度报告及摘要；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2024年度财务决算报告及2025年度预算报告；该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。2024年度，公司实现营业收入2,005,500.74万元，比上年同期增加14.35%；归属于上市公司股东的净利润44,486.12万元，比上年同期增加15.20%。2025年度，公司计划完成营业收入不低于210亿元，较上年同期增长4.71%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2024年度利润分配方案；公司2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.16元（含税），截至2024年12月31日公司总股本824,448,152股，拟派发现金股利人民币178,080,800.83元（含税）。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-009号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2025年第一季度报告；该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2025年第一季度报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告；该议案已经公司第十届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
关联董事冯晋春先生、张向阳先生、丁有军先生已对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；
该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告》。
关联董事冯晋春先生、张向阳先生、丁有军先生已对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于公司2025年度外汇衍生品交易预计额度的议案；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-010号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于公司2025年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；
同意公司及合并范围内下属控股子公司向各合作银行申请综合授信金额为人民币219.6亿元。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-011号公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于公司2025年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；同意公司2025年度为合并范围内部分下属控股子公司提供担保总额度预计为40亿元人民币或等值外币。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-012号公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于公司对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计与风险管理委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于续聘2025年度外部审计机构的议案；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-013号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了公司2024年度内部控制评价报告；
该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司2025年度风险评估报告；该议案已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案；本议案薪酬与考核委员会全体委员回避表决，建议提交董事会审议。根据公司《管理者年薪管理办法》，确定了公司管理者2024年度的年薪，具体数额详见公司《2024年年度报告》第四节。
本议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议。
十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期利润分配的议案；为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信心，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2025年中期利润分配预案并在规定期限内实施。
授权内容包括但不限于:
1.中期利润分配的前提条件:(1)公司当期盈利且累计未分配利润为正数；(2)公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展；(3)公司2025年中期利润分配现金分红金额不超过2025年当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。
2.审议程序:在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-014号公告。
关联董事彭华文先生、杨治国先生、刘军先生已对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了关于公司2024年固定资产投资计划完成情况及2025年固定资产投资计划的议案；
该议案已经公司第十届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了关于公司召开2024年年度股东大会的议案。
同意公司召开2024年年度股东大会，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2025-015号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、十一、十二、十四、十七、十八项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月30日