泛亚微透：2024年度董事会工作报告

江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。

现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况报告期内，公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕公司核心技术，积极布局新的应用领域。在汽车领域，公司围绕汽车“新四化”积极拓展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。基于汽车行业的客户资源优势，新成立了汽车线束事业部并已实现营收。在医疗领域，公司持续配合下游客户开发、验证，努力推进国产化替代步伐。在航空航天等特殊领域，公司的气凝胶产品为某型号飞机某些关键科目的飞行试验提供有力支持。

主要会计数据如下：

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	514,775,993.36	410,548,188.44	25.39
归属于上市公司股东的净利润	99,157,042.08	86,536,214.87	14.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	89,816,621.64	73,033,383.16	22.98
经营活动产生的现金流量净额	128,655,861.82	81,660,988.48	57.55
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	725,699,188.34	684,078,788.65	6.08
总资产	1,088,614,446.90	953,004,439.07	14.23

二、董事会换届情况

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，2024年9月20日公司召开2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举张云先生、李建革先生、王爱国先生、蒋励女士、王玉新先生、陈宇峰先生为公司第四届董事会非独立董事，同意选举沈金涛先生、钱技平先生、陈强先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

2024年9月20日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，选举张云先生为第四届董事会董事长，任期三年；审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》，选举出董事会专门委员会成员，任期三年，名单如下：

1、董事会战略委员会：张云、陈强、王爱国担任委员，由董事长张云先生担任委员会召集人。

2、董事会提名委员会：陈强、李建革、钱技平担任委员，由独立董事陈强先生担任委员会召集人。

3、董事会薪酬与考核委员会：钱技平、蒋励、沈金涛担任委员，由独立董事钱技平先生担任委员会召集人。

4、董事会审计委员会：沈金涛、李建革、钱技平担任委员，由独立董事沈金涛先生担任委员会召集人。

三、董事会日常工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了6次会议，具体如下：

召开日期	会议名称	议案名称
2024年4月16日	第三届董事会第十六次会议	1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
		2、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
		3、《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
		4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

		5、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
		6、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
		7、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
		8、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
		9、《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》
		10、《关于公司2024年度综合授信额度的议案》
		11、《关于追认2023年度日常关联交易额度的议案》
		12、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》
		13、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
		14、《关于审议提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
		15、《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对控股子公司提供担保的议案》
		16、《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
		17、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
		18、《关于召开2023年度股东会的议案》
2024年4月29日	第三届董事会第十七次会议	1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
2024年8月27日	第三届董事会第十八次会议	1、《关于公司2024年半年度报告正文及其摘要的议案》
		2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
		3、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
		4、《关于制定<舆情管理制度>议案》
		5、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>议案》
		6、《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》
		7、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东会的议案》
2024年9月20日	第四届董事会第一次会议	1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
		2、《关于聘任公司总经理的议案》
		3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

		4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
		5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
		6、《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
2024年10月29日	第四届董事会第二次会议	1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》
2024年12月6日	第四届董事会第三次会议	1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
		2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
		3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
		4、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
		5、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
		6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
		7、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
		8、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
		9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
		10、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
		11、《关于公司2024年1-9月内部控制评价报告的议案》
		12、《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》
		13、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
		14、《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》

2、董事会对股东会的决议执行情况公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东会，具体如下：

召开日期	会议名称	议案名称
		1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2024年5月10日	2023年年度股东会	2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
		3、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
		4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
		5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
		6、《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
		7、《关于续聘公司会计师事务所的议案》
		8、《关于公司2024年度综合授信额度的议案》
		9、《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
		10、《关于审议提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
2024年9月20日	2024年第一次临时股东会决议	1、《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》
		2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
		3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
		4、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
2024年12月24日	2024年第二次临时股东会决议	1、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
		2、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
		3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
		4、《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》
		5、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

3、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（1）公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

董事会战略委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。公司2024年战略委员会召开了一次会议，主要审议1、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》；2、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；4、《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》等事宜。

报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。

（2）公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会共召开五次会议，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度及作废处理部分限制性股票等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。公司2024年薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要审议《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》；《关于作废处理部分限制性股票的议案》等事宜。

（4）公司董事会提名委员会履职情况董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。公司2024年提名委员会召开了二次会议，主要审议提名了第四届董事会人选及新一届高级管理人员等事宜。

4、独立董事履职情况。公司独立董事根据有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见或召开了独立董事专门会议审议，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

5、信息披露及内幕信息管理2024年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内共发布编号公告共计42份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

6、投资者关系管理工作2024年，公司下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过网上业绩说明会、现场调研、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

公司于报告期内召开了3次业绩说明会，分别是2024年5月17日召开2023年度业绩说明会；2024年10月8日召开2024年半年度业绩说明会及2024年11

月25日召开2024年第三季度业绩说明会。通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证E互动平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计收到提问问题96条，回复96条，回复率100%；接听投资者电话600多次；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

7、重视对投资者的合理投资回报报告期内，公司认真落实新“国九条”等要求，树牢回报股东的自觉意识，结合自身经营情况和长期发展规划等制定出台了《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策。公司将继续根据所处发展阶段，统筹好业绩与股东回报的动态平衡。长期来看，随着公司业务布局逐步完善，公司将持续提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获得感，增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性。

8、推进简易程序定增报告期内，公司推出了简易程序定增预案，本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效率，实现生产模式的升级换代。项目的实施，公司将扩大CMD产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。

四、2025年董事会主要工作2025年，公司将坚持中长期发展战略，以战略牵引成长，科学部署年度重点工作，聚焦核心业务板块，持续提升研发创新能力，大力开拓市场，坚持以业务为导向，提升市场份额，推动成熟型和成长型业务板块齐头并进、快速发展；同时持续深化组织变革，不断完善人力资源规划，加强价值链管理，激发组织活力，助推公司业务发展；加强优秀人才引进，优化研发人员结构，夯实未来人才储备；

加强公司内部精细化管理，持续优化公司业务流程，优化数字化系统，不断提升公司运营质量和经营效率。

董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：

1、促进公司持续快速健康发展董事会将秉持对公司和全体股东高度负责的态度，坚持规范运作、科学决策、稳健经营的发展理念，坚定不移地执行公司既定战略，争取较好地完成2025年度各项经营指标。

在日常经营管理中，董事会将密切关注宏观经济形势、行业政策及市场竞争格局，结合公司实际经营情况，提出具有战略性、科学性的意见，助力管理层精准把握市场机遇，优化资源配置。同时，董事会将持续推动技术创新、业务升级和运营效率提升，不断增强公司核心竞争力，实现可持续、高质量、稳健增长，为股东创造长期价值。

2、提升公司规范运营和治理水平

董事会将充分发挥公司治理核心作用，持续优化公司治理体系，推动科学决策、合规经营、高效管理。具体措施如下：

（1）完善公司治理制度：结合最新监管要求和公司实际经营需求，动态修订《公司章程》《董事会议事规则》等核心制度，确保公司运作合法、合规、高效。

（2）优化决策机制：强化董事会、监事会、股东会及管理层的权责清晰化、决策科学化，确保重大事项的审议程序严谨、透明。

（3）强化内控与风险管理：建立健全全面风险管理体系，优化内部控制流程，加强对财务、运营、合规等关键领域的风险监测与防范，确保公司稳健经营。

3、构建合规信披体系

董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，切实履行信息披露义务，确保公司信息的真实、准确、完整、及时、公平。优化信息披露管理机制，确保定期报告和临时公告的高质量编制与披露。严格执行内幕信息知情人登记制度，加强合规培训，杜绝信息泄露和违规交易行为。

4、加强投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理，致力于搭建透明、畅通、互信的沟通桥梁，推动公司与资本市场良性互动。通过业绩说明会、路演、投资者热线、互动易平台等多元化渠道，及时回应投资者关切，传递公司战略与经营成果。公平对待所有股东，特别是确保中小投资者的权益。通过行业研究、价值传播、股东结构优化等方式，推动公司市场价值与内在价值的相互促进。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会2025年4月30日