证券代码：688386证券简称：泛亚微透公告编号：2025-019
江苏泛亚微透科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2025年4月29日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年3月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东会的议案》。公司独立董事对《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第三届监事会第四次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2022年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、2022年3月4日至202年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《泛亚微透关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事钱技平先生作为征集人就2022年第二次临时股东会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《泛亚微透关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。
6、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月30日为授予日，向102名激励对象授予140万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计51.44万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计3.24万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计36.96万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废40.2万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。因公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的剩余全部限制性股票36.96万股不得归属，由公司作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第三届董事会第五次会议，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2022年3月30日：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本次限制性股票的归属条件如下：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 净利润增长率 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长不低于44% |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长不低于72%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，具体如下：
| 个人层面考核结果 | X≥85 | 80≤X＜85 | 70≤X＜80 | X＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票第三个归属期的业绩考核目标为以2021年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于72%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为6,639.82万元，2024年的净利润为9,915.70万元，比2021年增长49.34%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第三个归属期“2023年度净利润增长不低于72%的绩效考核指标。
三、不符合归属条件限制性股票的处理
由于公司业绩考核未到达公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为30%，作废处理本期不得归属的限制性股票369,600股；
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见全体独立董事一致认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年的净利润为9,915.70万元，比2021年增长49.34%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第三个归属期2024年度净利润增长不低于72%的绩效考核指标，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件。公司拟作废处理2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为369,600股，符合相关规定。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会2025年4月30日