杭州士兰微电子股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
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议案之一：关于调整士兰明镓担保额度的议案
...... 3议案之二：关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案 ...... 6
议案之一：关于调整士兰明镓担保额度的议案
一、担保情况概述
（一）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司，本公司现持有士兰明镓
56.5638%的股权。
经公司于2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，公司按30%的股权比例（当时持有的股权比例）为士兰明镓向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请的9.5亿元中长期贷款提供不超过
2.85亿元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保。
鉴于目前公司持有的士兰明镓股权比例已上升至
56.5638%，根据国开行厦门分行的审批要求本公司拟调整上述担保事项的担保比例，即本公司为士兰明镓在国开行厦门分行9.5亿元中长期贷款提供担保的比例从30%调整到56.5638%，对应的担保额度从不超过2.85亿元调整到不超过5.374亿元，担保方式和担保期限不变。
（二）本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。
（三）截至本次股东大会通知发出日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为4.27亿元，其中为上述担保实际提供的担保余额为2.04亿元。担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人士兰明镓的基本情况
| 公司名称 | 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8D5D |
| 成立时间 | 2018年2月1日 |
| 注册地址 | 厦门市海沧区兰英路99号 |
| 法定代表人 | 陈向东 |
| 注册资本 | 2,460,382,891.96元（已足额缴纳） |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 主营业务 | 化合物半导体芯片制造 |
| 经营期限 | 2018年2月1日至2068年1月31日 |
| 股权结构 | 杭州士兰微电子股份有限公司持有56.5638%厦门半导体投资集团有限公司持有25.2986%国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.1070%厦门海创发展股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.0306% |
| 资信状况 | 士兰明镓未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项 |
（二）士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年3月末/2025年1-3月（未经审计） | 2024年末/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 381,822 | 399,244 |
| 负债总额 | 277,217 | 282,913 |
| 净资产 | 104,605 | 116,331 |
| 营业收入 | 19,167 | 93,374 |
| 净利润 | -11,726 | -38,427 |
| 资产负债率 | 72.60% | 70.86% |
三、担保协议的主要内容本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。
四、担保对上市公司的影响士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，其系专业从事化合物半导体芯片制造的企业，目前主要为公司制造LED芯片和
吋SiC芯片。本次担保事项是由于公司在士兰明镓的持股比例增加而相应增加在原有担保事项中的担保比例。被担保人士兰明镓正通过技术改造和效率提升，改善经营效益，预计2025年度士兰明镓LED芯片和SiC芯片出货量将显著增加。士兰明镓目前资信状况良好，具备偿债能力。
士兰明镓为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为
45.566亿元，占公司最
近一期经审计净资产的37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的
32.62%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。在本议案获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
月
日
议案之二：关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要的参股公司，本公司持有士兰集科
27.447%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请两笔中长期贷款。本公司拟按持股比例为士兰集科提供担保，具体如下：
1、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期研发项目融资贷款5亿元，贷款期限8年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其
1.37235亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。
、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期项目融资贷款
亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其
2.19576亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要机器设备提供抵押担保。
（二）本次担保无反担保。担保期限以后续签订的具体担保协议为准。
（三）公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（四）截至本次股东大会通知发出日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为
5.30亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人暨关联人基本情况
1、被担保人士兰集科的基本情况
| 公司名称 | 厦门士兰集科微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8Q1C |
| 成立日期 | 2018年2月1日 |
| 注册地址 | 厦门市海沧区兰英路89号 |
| 法定代表人 | 裴华 |
| 注册资本 | 5,309,503,753元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 主营业务 | 芯片制造 |
| 经营期限 | 2018年2月1日至2068年1月31日 |
| 股权结构 | 厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566% |
| 关联人关系介绍 | 公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为上市公司的关联方 |
| 关联人的资信状况 | 士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项 |
、士兰集科最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年3月末/2025年1-3月（未经审计） | 2024年末/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 929,114 | 931,541 |
| 负债总额 | 572,427 | 575,230 |
| 净资产 | 356,687 | 356,311 |
| 营业收入 | 74,415 | 256,140 |
| 净利润 | 376 | -12,404 |
| 资产负债率 | 61.61% | 61.75% |
3、截至目前，士兰集科股权结构如下：
三、担保协议的主要内容本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。
四、担保对上市公司的影响士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于
吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司12吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向士兰集科提供担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款，为其12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，从而为本公司提供产能保障，对本公司的经营发展具有长期促进作用。被担保人士兰集科生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力。本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的
37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为
39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%；公司为士兰集科提供的担保总额为
5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的
4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
六、独立董事专门会议审议情况本议案已经2025年
月
日召开的第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并获全票通过。全体独立董事认为：士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司
吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向关联人士兰集科提供担保，有利于其获得国家开发银行中长期贷款，通过进一步加强研发活动和增资扩产，提高其自身的工艺能力和交付能力，对本公司的经营发展具有长期促进作用；本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响；本次关联交易公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。与本议案有利害关系的关联股东须回避表决。在本议案获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
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