浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二零二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 12024年年度股东大会议程 ...... 2
议案一、2024年董事会工作报告 ...... 3
议案二、2024年监事会工作报告 ...... 7
议案三、2024年年度报告全文及摘要 ...... 9议案四、2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 ...... 10
议案五、2024年度利润分配方案 ...... 12议案六、关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案...13议案七、关于公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 14
议案八、关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 16
议案九、关于公司2025年度对外担保计划的议案 ...... 17议案十、关于使用闲置自有资金委托理财的议案 ...... 20
独立董事2024年度述职报告 ...... 22
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券与投资部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
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二O二五年五月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2024年年度股东大会议程
会议时间：2025年5月12日（周一）下午13：30会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室会议议程：详见下表
序号
| 序号 | 议程 |
| 1 | 宣布出席会议的股东及人员情况 |
| 2 | 2024年年度股东大会须知 |
| 3 | 审议股东大会议案 |
| 4 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 5 | 回答股东提问 |
| 6 | 推选计票人和监票人 |
| 7 | 投票表决（统计票数） |
| 8 | 宣读投票表决结果 |
| 9 | 宣读2024年年度股东大会决议 |
| 10 | 宣读法律意见书 |
| 11 | 宣布2024年年度股东大会结束 |
议案一、
2024年董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》等制度要求，秉持对全体股东高度负责的态度，恪尽职守，积极有效行使职权，全面贯彻落实股东大会各项决议。董事会全体董事均出席各项会议，勤勉尽责，确保公司董事会日常工作有序开展，为公司良好运作和可持续发展提供了有力保障。
在过去的一年里，公司董事会领导全体员工，面对复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争，始终坚持“创新驱动、稳健经营”的发展理念，通过优化资源配置、强化内部管理、不断提升治理水平，使公司在经营业绩、市场拓展、科技创新等方面均实现了全面突破。
一、董事会运作情况
（一）董事会决策2024年，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职
责，共召开1次现场会议和4次临时会议，审议并通过了多项重大决策。董事
会成员勤勉尽责，充分发挥专业能力，在战略规划、风险管理、财务监督等方
面提供了有力支持。特别是在公司治理结构优化、内部控制体系建设等方面，
董事会发挥了重要的决策和监督作用，确保了公司运营的规范性和高效性。
（二）履行情况
1.报告期内董事会召开5次会议
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2024年1月19日 | 第十届董事会第六次会议 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2024年4月19日 | 第十届董事会第七次会议 | 《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》 |
《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告暨环境、社会及治理(ESG)报告》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2023年履职情况评估的议案》《关于董事、监事年度薪酬的议案》《关于高级管理人员年度薪酬的议案》《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于独立董事独立性评估的专项意见的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《关于减少注册资本、增加经营范围以及修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修改<投资管理制度>、<信息披露制度>、<董事会审计委员会实施细则>、<董事会战略委员会实施细则>、<董事会提名委员会实施细则>、<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
| 《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告暨环境、社会及治理(ESG)报告》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2023年履职情况评估的议案》《关于董事、监事年度薪酬的议案》《关于高级管理人员年度薪酬的议案》《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于独立董事独立性评估的专项意见的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《关于减少注册资本、增加经营范围以及修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修改<投资管理制度>、<信息披露制度>、<董事会审计委员会实施细则>、<董事会战略委员会实施细则>、<董事会提名委员会实施细则>、<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 | ||
| 2024年4月30日 | 第十届董事会第八次会议 | 《公司2024年第一季度报告》《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》 |
| 2024年8月28日 | 第十届董事会第九次会议 | 《公司2024年半年度报告》 |
| 2024年10月28日 | 第十届董事会第十次会议 | 《公司2024年第三季度报告》 |
（三）专业委员会履行职责情况
1.报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2024年1月17日 | 阳光照明审计委员会2024年第一次会议 | 《公司2023年年报相关事项》 |
| 2024年3月31日 | 阳光照明审计委员会2024年第二次会议 | 《中汇会计师事务所关于公司2023年报审计工作的报告》 |
| 2024年4月15日 | 阳光照明审计委员会2024年度会议 | 《公司2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于审计委员会2023年履职情况报告的议案》《关于会计师事务所2023年履职情况评估的议案》《关于对会计师事务所2023年履行监督职责情况报告的议案》《会计政策变更的议案》 |
| 2024年4月28日 | 阳光照明审计委员会2024年第四次会议 | 《公司2024年第一季度报告》 |
| 2024年8月28日 | 阳光照明审计委员会2024年第五次会议 | 《公司2024年半年度报告》 |
| 2024年10 | 阳光照明审计委员会 | 《公司2024年第三季度报告》 |
月28日
| 月28日 | 2024年第六次会议 |
2.报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2024年4月18日 | 阳光照明薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 《关于董事、监事年度薪酬的议案》《关于高级管理人员年度薪酬的议案》 |
二、董事会与股东的沟通协作董事会高度重视与股东的紧密沟通，定期向大股东汇报工作进展，并积极倾听、采纳股东的意见和建议。在重大决策、核心人员任免、业务发展方向、年度预算编制、利润分配方案及重大投资决策等关键领域，董事会作出重要决策。
三、公司治理与内部控制2024年，公司进一步完善了法人治理结构，建立了权责分明、相互制衡的“三会一层”治理体系。董事会通过修订《投资管理制度》、《信息披露制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，强化了公司治理的规范性和透明度。同时，公司还制定了《独立董事工作制度》，进一步明确了各岗位的职责和权限，确保了公司运营的高效性和合规性。
四、内部控制与风险管理公司始终将内部控制作为管理的核心，通过完善财务预算、预算执行和财务分析机制，提升了财务管理的综合水平。2024年，公司进一步优化了内部审计制度，强化了对关键业务环节的风险防控。特别是在资金管理、采购管理和生产管理方面，公司通过建立严格的审批流程和监督机制，有效降低了运营风险，确保了资产的安全性和流动性。
五、2025年度董事会重点工作
1、加强盈利能力提升成本控制：深入分析成本结构，优化原材料采购和生产流程，确保毛利率逐步回升。
产品定价策略：根据市场需求和竞争态势，灵活调整产品定价策略，提升产品附加值，增强盈利能力。
2、推进技术创新与产品升级
研发投入：加大在LED照明及相关智能照明技术的研发投入，确保产品在性能、节能和智能化方面保持行业领先。新产品开发：加快新产品开发速度，特别是针对高端市场和新兴应用场景的产品，满足市场多样化需求。
3、优化市场布局与渠道拓展
国内市场深耕：进一步巩固和拓展国内市场，特别是家居、工程和户外照明领域，提升市场份额。
海外市场拓展：利用现有品牌优势，加快海外市场布局，特别是通过“Nordlux”和“MEGAMAN”品牌，提升在高端市场的影响力。
4、提升品牌建设与市场推广
品牌宣传：加大品牌宣传力度，通过线上线下多渠道推广，提升品牌知名度和美誉度。
客户关系管理：加强与现有客户的沟通与合作，提升客户满意度和忠诚度，同时积极开拓新客户资源。
5、加强内部管理与团队建设
管理效率提升：优化内部管理流程，提升决策效率和执行能力，确保公司运营高效、顺畅。
人才培养与激励：加强人才队伍建设，特别是研发、营销和管理人才的培养与激励，为公司发展提供有力支持。
6、关注行业动态与政策变化
行业研究：密切关注行业动态和市场趋势，及时调整公司战略和业务布局。
政策响应：积极响应国家相关政策，争取政策支持，推动公司可持续发展。
7、强化风险管理
市场风险应对：加强对市场风险的监测和预警，制定有效的风险应对策略，确保公司稳健发展。
合规经营：严格遵守法律法规，确保公司运营合法合规，避免因违规行为给公司带来不必要的损失。
特此报告，请各位股东审议。
议案二、
2024年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着坚守职责、保持独立的原则及对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，对公司的规范运作、提升企业管理水平起到了积极的推进作用，有效地维护了股东和公司的利益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
（一）公司于2024年4月19日召开了第十届监事会第四次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；《2023年年度报告全文及摘要》；《2023年度内部控制自我评价报告》；《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；《2023年年度利润分配预案》；《关于会计政策变更的议案》。
（二）公司于2024年4月29日召开了第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
（三）公司于2024年8月28日召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。
（四）公司于2024年10月21日召开了第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
（一）对公司合规运作情况的独立意见公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：
公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，
董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
三、监事会对检查公司财务情况和定期报告的意见报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行定期报告的编制，该报告的审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。本年度公司审计机构出具了标准无保留意见的财务审计报告，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见年度董事会已经审议通过了公司2024年度利润分配的相关议案，本年度现金分红派送金额比例较高，符合有关法律法规的要求。未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，更好地兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报。
五、监事会对公司内部控制执行情况的独立意见报告期内，公司已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制的目标。未来监事会将积极督促公司不断改进和完善内部控制体系，提高内控管理水平。
综上所述，2024年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
特此报告，请各位股东审议。
议案三、
2024年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，编制了公司《2024年年度报告》及其摘要，该报告经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并同意将《2024年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
议案四、
2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2024年度财务决算公司2024年度纳入合并范围的子公司共45家。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加5家，注销2家。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2024年度的主要会计数据：
单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 3,176,032,596.47 | 3,075,385,539.67 | 3.27 | 3,731,165,030.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 203,019,478.63 | 215,348,638.16 | -5.73 | 183,873,659.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 147,418,638.36 | 183,740,666.99 | -19.77 | 143,386,026.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 256,961,833.56 | 390,616,514.10 | -34.22 | 336,467,938.43 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,519,426,304.64 | 3,609,543,334.35 | -2.50 | 3,583,673,051.96 |
| 总资产 | 5,288,094,903.20 | 5,383,665,775.16 | -1.78 | 5,569,227,494.95 |
财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.16 | -6.25 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.16 | -6.25 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.13 | -15.38 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.75 | 5.99 | 减少0.24个百分点 | 5.07 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.17 | 5.11 | 减少0.94个百分点 | 3.95 |
二、2025年度财务预算报告公司根据国内、外宏观经济形势，结合公司发展规划及未来市场订单的预判，编制了2025年度预算，现将有关预算情况报告如下：
计划2025年度全年实现营业收入37亿元，营业成本23.65亿元，费用合计为
10.38亿元，实现归属母公司所有者权益的净利润
2.92亿元。该计划非公司盈利预测。
以上议案，请各位股东审议。
议案五、
2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：
为了更好地回报股东，现将公司2024年度利润分配方案汇报如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司税后归属母公司所有者的净利润20,301.95万元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度未分配利润为163,507.72万元。
2024年度公司利润分配预案为：以公司总股本133,505.2966万股基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。以此计算合计拟派发现金红利18,690.74万元（含税）。本年度公司现金分红比例为92.06%。以上议案，请各位股东审议。
议案六、
关于续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作进行了监督。中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，拥有丰富的上市公司审计经验和较高的职业素养，能够满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。在担任公司审计机构期间，该所勤勉尽责，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等规定，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表审计意见。
中汇会计师事务所信用状况良好，非失信被执行人，具备投资者保护能力，符合公司审计工作要求。为确保审计工作的连续性，经会计师事务所选聘程序及公司董事会审核，公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。2024年审计费用为人民币含税金额105万元，包括财务审计费用和内控审计费用。2025年度审计服务收费将根据审计业务的责任、繁简程度、工作要求、工作条件、工时及参与业务的各级别工作人员的专业知识和经验等因素确定。以上议案，请各位股东审议。
议案七、
关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合2024年度公司董事和高级管理人员实际履职情况，现将公司董事和高级管理人员2024年度薪酬执行情况汇报如下：
2024年，公司依据年度经营目标完成情况、岗位职责履行情况以及年度工作计划完成情况，对董事的薪酬进行了核定并确认。支付的薪酬公平合理，符合公司薪酬政策及考核标准，未违反公司薪酬管理制度。独立董事仅领取年度津贴，未在公司内部任职的董事不领取公司薪酬。
具体薪酬情况如下：
姓名
| 姓名 | 在公司的任职情况 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 薛跃 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 王瑞林 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 刘葳 | 独立董事 | 10.00 | 否 |
| 陈卫 | 董事长 | 170.64 | 否 |
| 陈森洁 | 董事 | 0 | 否 |
| 吴国明 | 董事、总经理 | 189.65 | 否 |
以上议案，请各位股东审议。
李阳
| 李阳 | 董事、副总经理 | 97.50 | 否 |
| 赵伟锋 | 董事、副总经理 | 98.97 | 否 |
| 赵芳华 | 董事 | 77.98 | 否 |
| 陶春雷 | 副总经理 | 75.29 | 否 |
| 李炳军 | 副总经理 | 74.42 | 否 |
| 陈圣华 | 财务总监 | 68.53 | 否 |
| 张龙 | 董事会秘书 | 70.81 | 否 |
| 合计 | / | 953.79 | / |
议案八、
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2024年，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司三名监事认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、利润分配等有关方面进行了一系列监督、审核，勤勉尽职。监事没有专门的职务津贴，而按其在公司的任职岗位和目标责任及考核情况给予报酬。
具体薪酬情况如下：
以上议案，请各位股东审议。
姓名
| 姓名 | 在公司的任职情况 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 花天文 | 监事会主席、审计总监 | 78.56 | 否 |
| 郑万丰 | 监事、厦门管理中心总经理 | 90.42 | 否 |
| 郑东 | 职工代表监事、行政副总监 | 36.27 | 否 |
| 合计 | / | 205.25 | / |
议案九、
关于公司2025年度对外担保计划的议案各位股东及股东代表：
为满足2025年度公司及控股下属公司的发展需要，董事会同意2025年度拟为公司及控股下属公司提供累计不超过83,000万元的融资担保，其中为资产负债率超过70%的控股下属公司等提供的计划担保额度为不超过53,000万元，为资产负债率不超过70%的控股下属公司等提供的计划担保额度为不超过30,000万元，具体如下：
币种：人民币单位：万元
担保方（阳光照明）
| 担保方（阳光照明） | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期注2 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股下属公司 | |||||||||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 浙江智易物联科技有限公司 | 100 | 75.93 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 一年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 浙江阳光城市照明工程有限公司 | 100 | 72.35 | 3,729.01 | 12000 | 3.38 | 一年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 艾耐特照明（欧洲）有限公司 | 100 | 87.49 | 0.00 | 8000 | 2.25 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 赛德斯照明有限公司 | 100 | 122.77 | 0.00 | 3000 | 0.84 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份 | 利安分销有限公司 | 100 | 140.4 | 1,970.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
有限公司
| 有限公司 | |||||||||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 恩耐照明澳洲有限公司 | 100 | 72.77 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 阳光照明美国公司 | 100 | 109.39 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 阳光照明（泰国）有限公司 | 100 | 75.07 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
| 厦门阳光恩耐照明有限公司 | 艾耐特照明（欧洲）有限公司 | 100 | 87.49 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股下属公司 | |||||||||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 安徽阳光照明电器有限公司 | 100 | 49.73 | 2,901.47 | 8000 | 2.25 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 鹰潭阳光照明有限公司 | 100 | 45.57 | 5,100.15 | 12000 | 3.38 | 一年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司 | 50 | 18.02 | 0.00 | 1000 | 0.28 | 一年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 浙江家利宝照明电器有限公司 | 100 | 48.65 | 0.00 | 1000 | 0.28 | 一年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 恩耐照明（德国）有限公司 | 100 | 7.53 | 0.00 | 3000 | 0.84 | 三年 | 否 | 否 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 美国阳光实业有限公司 | 100 | 24.14 | 0.00 | 5000 | 1.41 | 三年 | 否 | 否 |
注1：上述融资担保一般由公司作为担保方单独担保，个别情况下根据债权人的要求也可能由公司和公司其他全资子公司作为担保方进行共同担保。注2：担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。注3：上述担保额度预计含等值外币，保证期间一般为主合同债务履行期限届满之日起两年或三年，具体以保证人跟债权人实际签订的保证合同为准。
被担保人均为本公司的全资控股下属公司，因其业务发展所需拟提供的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各全资控股下属公司提高资金周转效率，进而
提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将履行法定披露义务披露。
以上议案，请各位股东审议。
议案十、
关于使用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，最大限度地提高资金使用效率，公司及控股下属公司将使用总额不超过20亿元自有资金开展金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品的投资理财业务。具体情况如下：
（一）委托理财目的
提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。
（二）投资金额
总额不超过人民币20亿元，金额包含已有的现存投资理财金额。在有效期限内资金可滚动使用。
（三）资金来源
开展理财业务的资金来源均为本公司及控股下属公司闲置自有资金。
（四）投资方式
1、认购包括国债及各类安全级别高的其他债券、各类金融机构合法发
行固定收益类或类固定收益的产品，以及各类金融机构（银行、公募基金、
私募基金、信托、保险基金等）发行的安全级别高的投资净值型投资理财国
债逆回购等。
2、私募基金产品：
公司计划在继续持有以下私募证券产品，合计金额不超过2亿元，在有
效期内滚动使用。
根据公司与幻方量化签订的《幻方500指数增强欣享18号私募证券投资
基金基金合同》，该产品用于基金存续期限为15年。具体情况如下表：
受托方名称
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 | 预计年化收益率 | 预计收益金额（万元） |
| 宁波幻方量化投资管理合伙企业（有限 | 私募证券投资基金 | 幻方500指数增强欣享18号私募证 | 预计不超过2亿元 | 不适用 | 不适用 |
合伙）
| 合伙） | 券投资基金 | ||||
| 产品期限 | 收益类型 | 结构化安排 | 参考年化收益率 | 预计收益（如有） | 是否构成关联交易 |
| 15年 | 非保本浮动收益 | 不涉及 | 不适用 | 不适用 | 否 |
（五）投资期限说明本次授权在投资额度范围内进行证券投资/委托理财的期限，相关额度的使用期限不应超过12个月。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险：
公司投资理财产品，会受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险管理措施：
1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。
2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
3、日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东审议。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
●独立董事薛跃：
作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人薛跃严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，积极出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将2024年度担任独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
薛跃，女，1958年出生，大学本科学历，会计学副教授。2010年7月至2013年7月任华东师范大学会计系主任；2013年7月至2015年12月任华东师范大学企业管理会计联合支部支部书记；2000年至2017年任华东师范大学工会经济审查委员会主任；2019年4月至2024年4月任大同证券股份有限公司独立董事；2019年至今任上海市普陀区人大预算管理专家小组专家。
本人于2023年5月15日经公司2022年度股东大会选举成为公司第十届董事会独立董事，本人与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会下设委员会的情况
报告期内，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会，本人作为公司独立董事均出席了以上两次会议。本人认为公司股东大会的召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人作为公司独立董应出席董事会5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。会议内容涵盖以集中竞价交易方式回购公司股份的议案、2023年年报相关议案、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等事项。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，共参加审计委员会6次会议、薪酬与考核委员会1次会议。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。本年度报告期内未召开提名委员会。
（二）其他履职情况
1、关注公司情况报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
2、与中小股东沟通交流的情况报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、在公司现场工作的情况报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、深入工厂、走访了车间、实验室等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训的情况报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年12月参加了上交所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。
公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件，公司亦及时回复本人的问询。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内未涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内未涉及。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于董事、监事年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员薪酬情况均按公司相关规定执行，薪酬水平适宜，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内未涉及其他情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人薛跃严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2025年，我将继续按照各项法律、法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
●独立董事王瑞林：
作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人王瑞林严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，积极出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将2024年度担任独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况王瑞林，男，1960年出生，研究生学历，博士，四川大学材料科学与工程学院教授、博导，国务院政府特殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才，四川省学术与技术带头人，四川省有突出贡献的优秀专家，2003年4月被四川大学以优秀人才从英国帝国理工引进回国，2003年5月任教教授至今，承担包括科技部“863”、国家重点研发计划、教育部重点培养项目、国家自然科学基金项目、四川省科技重大项目和科技支撑计划、横向科研项目等30余项，总经费超3000万元，已发表研究论文240余篇，从事新能源材料与器件的教学科研工作，主要研究方向：1）二次电池、低温燃料电池之催化剂材料的合成与催化性能研究；2）全钒液流电池关键材料的合成与其性能研究；3）太阳光催化分解水制氢光催化材料的制备与性能的研究；4）高/超高纯碲铋等稀散稀贵材料技术研发；5）薄膜太阳电池关键材料与器件研究。
本人于2023年5月25日经公司2022年度股东大会选举成为公司第十届董事会独立董事，本人与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会下设委员会的情况
报告期内，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会，本人作为公司独立董事均出席了以上两次会议。本人认为公司股东大会的召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人作为公司独立董事应出席董事会5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖以集中竞价交易方式回购公司股份的议案、2023年年报相关议案、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，共参加薪酬与考核委员会1次会议。本人对会议审议的相关议案均投了赞成票。公司未在报告期内召开战略委员会会议。
（二）其他履职情况
1、关注公司情况报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
2、与中小股东沟通交流的情况报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、在公司现场工作的情况报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
4、参加履职相关培训的情况报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年12月参加了上交所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。
公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件，公司亦及时回复本人的问询。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内未涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内未涉及。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于董事、监事年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员薪酬情况均按公司相关规定执行，薪酬水平适宜，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。以上其他情况报告期内未涉及。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人王瑞林严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2025年，我将继续按照各项法律、法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
●独立董事刘葳：
为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人刘葳严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，积极出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将2024年度担任独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
刘葳，男，1985年出生，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。2013年至2017年任职于深圳证券交易所、长江证券承销保荐有限公司，2017年至2023年5月，任上海信公科技集团股份有限公司合伙人。2020年4月至2024年8月任北京浦然轨道交通科技股份有限公司独立董事。2023年6月至2024年9月，任上海大观达诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）总经理。
本人于2023年5月25日经公司2022年度股东大会选举成为公司第十届董事会独立董事，本人与公司无任何关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会下设委员会的情况
报告期内，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会，本人作为公司独立董事出席了以上两次会议。本人认为公司股东大会的召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
报告期内，本人作为公司独立董事应出席董事会5次，均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%，讨论内容涵盖以集中竞价交易方式回购公司股份的议案、2023年年报相关议案、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等议案。本人参加上述会议均认真提前审阅相关会议材料，充分利用本人专业知识积极参与各项议案的讨论，作出客观、公正的判断，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，共参加薪酬与考核委员会会议1次会议，审计委员会会议6次。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。公司未在报告期内召开提名委员会会议。
（三）其他履职情况
5、关注公司情况
报告期内，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、
高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。认真研读公司相关的公告文件、新闻报道及行业资讯，及时了解公司的日常经营情况及资本市场最新动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司规范运作、发展战略、经营管理方面的意见和建议。
6、与中小股东沟通交流的情况报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项，参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，回复投资者关注的问题；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
7、在公司现场工作的情况报告期内，本人和其他独董走访了公司浙江上虞生产基地，通过座谈方式了解公司的生产经营情况及未来战略计划。同时报告期内通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
8、参加履职相关培训的情况报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2024年12月参加了上交所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。
公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件，公司亦及时回复本人的问询。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未发生上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方
面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司2024年审计委员会年度会议、第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，本人对该事项进行了重点关注，通过对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行核查，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内未涉及。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内未涉及。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于董事、监事年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员薪酬情况均按公司相关规定执行，薪酬水平适宜，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。以上其他情况报告期内未涉及。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人刘葳严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2025年，我将继续按照各项法律、法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。