证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-55债券代码：127108 债券简称：太能转债债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月28日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币212,077.85万元置换募投项目预先投入，使用募集资金人民币139.31万元置换已支付的发行费用。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），公司向不特定对象发行2,950万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额人民币295,000.00万元。在扣除各项发行费用（不含税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币294,705.92万元，上述款项已于2025年4月3日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募
集资金到位情况进行了审验，并于2025年4月7日出具了《中节能太阳能股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第110C000081号）。
（二）募集资金的存储
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、国家开发银行直营业务中心、中国民生银行股份有限公司北京分行营业部、兴业银行股份有限公司北京玲珑路支行开立的募集资金专户。截至2025年4月3日，公司募集资金专户共收到募集资金2,949,115,000.00元（扣除含税承销和保荐费），余额情况具体如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中节能太阳能股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 023900016910001 | 600,000,000.00 |
| 中节能太阳能股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200004619200863164 | 600,000,000.00 |
| 中节能太阳能股份有限公司 | 国家开发银行直营业务中心 | 81200100000000000038 | 549,115,000.00 |
| 中节能太阳能股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行营业部 | 650654558 | 600,000,000.00 |
| 中节能太阳能股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京玲珑路支行 | 321780100100051826 | 600,000,000.00 |
| 合计 | 2,949,115,000.00 | ||
（三）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》披露，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期300MW项目 | 170,832.72 | 103,000.00 |
| 2 | 中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能” | 87,566.11 | 38,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 一体化清洁能源示范项目 | |||
| 3 | 中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目 | 67,482.41 | 54,000.00 |
| 4 | 中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目 | 44,336.74 | 35,000.00 |
| 5 | 中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目 | 43,256.30 | 32,000.00 |
| 6 | 中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目 | 43,153.57 | 33,000.00 |
| 合计 | 456,627.85 | 295,000.00 | |
（四）募集资金的使用情况
截至公告日，公司累计使用募集资金总额为14.75元（不含由保荐人扣除的保荐承销费），公司募集资金专户余额为294,896.75万元。
（五）自有资金预先投入募集资金投资项目情况和置换安排
公司募集资金到位后，尚未对自有资金已投入金额进行置换。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。自2023年7月13日（第十届董事会第二十四次会议）至2025年4月3日（本次募集资金到账日）止，以自筹资金预先投入募投项目的金额为212,077.85万元、以自筹资金支付发行费用的金额为139.31万元（不含税，已扣除保荐承销费增值税进项税额）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》。募投项目投资金额及预先投入金额和本次拟置换金额如下：
单位：万元；币种：人民币
| 序 号 | 项目名称 | 项目计划投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期300MW项目 | 170,832.72 | 103,000.00 | 137,777.70 | 103,000.00 |
| 2 | 中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目 | 87,566.11 | 38,000.00 | 47,516.57 | 38,000.00 |
| 3 | 中节能扬州真武150MW渔光互 | 67,482.41 | 54,000.00 | 15,351.75 | 15,023.98 |
| 序 号 | 项目名称 | 项目计划投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 补光伏发电项目 | |||||
| 4 | 中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目 | 44,336.74 | 35,000.00 | 22,141.44 | 20,375.98 |
| 5 | 中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目 | 43,256.30 | 32,000.00 | 16,711.23 | 16,695.63 |
| 6 | 中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站项目 | 43,153.57 | 33,000.00 | 19,545.40 | 18,982.26 |
| 合 计 | 456,627.85 | 295,000.00 | 259,044.09 | 212,077.85 | |
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用金额2,940,820.76元（不含税），其中含税保荐承销费已在募集资金划转前扣除。募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币1,443,179.25元，扣减已在募集资金中扣除的保荐承销费增值税进项税额50,094.34元后，公司拟以募集资金人民币1,393,084.91元置换前述以自筹资金预先支付的发行费用。发行费用金额、以自筹资金预先支付发行费用金额、置换金额具体如下：
单位：元；币种：人民币
| 项 目 | 发行费用金额 （不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 置换金额 |
| 保荐承销费 | 834,905.66 | - | - |
| 审计及验资费 | 1,037,735.85 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 律师费 | 613,207.55 | 448,113.21 | 448,113.21 |
| 资信评级费 | 235,849.06 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 信息披露费 | 75,471.70 | - | - |
| 发行手续费 | 143,650.94 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 保荐承销费增值税进项税额 | - | -50,094.34 | -50,094.34 |
| 合 计 | 2,940,820.76 | 1,393,084.91 | 1,393,084.91 |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换先期投入作出了如下安排：“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
公司拟使用募集资金212,077.85万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金、拟使用募集资金139.31万元置换已支付的发行费用，与本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件中的内容一致，未改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次置换事项履行的内部决策程序及相关意见
公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，均同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（一）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用212,077.85万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用139.31万元募集资金置换已支付的发行费用。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，相
关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于公司生产经营和发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师鉴证意见
经审核，我们认为：太阳能公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2025年4月3日太阳能公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审计与风险控制委员会、董事会、监事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1.第十一届董事会第十八次会议决议；
2.第十一届监事会第十四次会议决议；
3.致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告；
4.华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会2025年4月30日