浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料
二○二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2025年4月18日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2025-010号公告。
现场会议时间：2025年5月8日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室
网络投票时间：自2025年5月8日至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2025年4月30日
会议参加对象：
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1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2025/4/30 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书钱自强宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2024年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2024年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2024年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2024年度利润分配及资本公积转增方案》 | √ |
| 5 | 《关于<公司2024年年度报告全文及其摘 | √ |
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| 要>的提案》 | ||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | √ |
| 7 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | √ |
| 8 | 《关于外部董事、监事津贴标准的提案》 | √ |
| 9 | 《关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担保的提案》 | √ |
此外，独立董事还将向大会作2024年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2024年度经营成果与重点工作
（一）经营指标稳健增长
2024年是充满压力和挑战的一年，国内与全球经济发展周期、地缘政治影响和技术创新冲击，带来了行业发展形势复杂和宏观市场预期不足的现实考验。在此形势下，公司深耕主业寻求破局之道，前瞻实践中探索行业未来，实现“基本盘”扎实稳固，新项目如虎添翼，全年实现营业收入9.50亿元，利润总额3.06亿元，归属母公司净利润1.41亿元。公司荣获“推动中小城市高质量发展特别贡献企业”“4A级物流企业”“浙江省第二批创新型中小企业”“高新技术企业”等荣誉，CB（资产担保债务融资）项目入选国家第二批盘活存量资产扩大有效投资典型案例、“东升路市场分公司2023年度经营管理情况专项审计”入选全省内部审计精品项目，ESG评级跃升至BBB级。
（二）治理体系优化升级、提高投资者回报
报告期内，公司共召开董事会会议11次，专门委员会会议11次。董事会各专门委员会积极履职，发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。各位董事对定期报告涉及的财务、经营情况等内容进行认真审核，签署了书面确认意见书。2024年，公司顺利完成第十一届董事会的换届工作，对董事候选人的任职经历、学历等情况进行了
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审核，确保候选人资格合法依规，保障公司法人治理结构完善、高效。同时，公司坚持以投资者为本，积极回报投资者，坚持落实稳健长效现金分红，2023年度，公司实施了每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案，并不断丰富投资者交流方式，积极组织投资者接待日、投资者座谈会等，主动全面地向资本市场展示公司价值，提升信息披露透明度，增强投资者对公司长期投资价值的认可度。
（三）“市场、数字、投资”三核驱动，构筑公司竞争力的三重护城河公司围绕“市场、数字、投资”三大战略主线，全力打造纺织产业的“综合集成服务商”。公司深度激活市场、产业集群活力，借力数字化培育壮大新质新力，稳步推进对外投资和资本运作，持续增强发展后劲。
1、公司向市场要发展，产业集群活力焕发
一是加力市场运营，盘活资源存量。全力保障市场稳健运行，完成下属市场7100间营业房续租收费工作，做好物流过渡场地腾空关停。全面塑优创新创业环境，加快更新市场硬件形象，完成营业房招商560间，引育品质型商户1100家。促进隆市对接持续升温，走进国内外30余座纺织产业节点城市，开展“布行天下”系列活动189场，举办韩国首尔自办展、摩洛哥对接会，充分发挥米兰展贸中心外贸桥梁作用，开展品牌女装订货会，带样参展米兰服装采购展。
二是深化划行归市，激活发展变量。落地东市场“中国时尚女装面料第一站”，遴选40家品牌旗舰店，推动市场、商户品牌价值提升；设立男装裤料专营区。促进产业链协同创新，建成纺织新材料中心，实现入驻企业签约16家，举办对接活动24场，助力产业链上下游无
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缝对接。大力激活电商引擎，加快直播电商基地培育。三是畅通经贸往来，拓展开放增量。优化跨境贸易服务，建设市场采购贸易联网信息平台、国际贸易物流平台，启用市场采购集货仓，完成市场采购贸易业务5.88万单，结关货值达47.72亿美元。扩容多式联运通道，落地“浙江e港通”模式，发展CCA业务，发货中欧班列1000大箱、市场采购2300大箱、海铁联运19.85万标箱。培优海外公共节点，正式启用中国轻纺城迪拜海外仓，仓储使用面积累计8400平方米。
2、公司向数字要活力，新质新力培育壮大一是打造促布成衣高能平台。充分融合柯桥面料、深圳设计、杭州电商三大产业优势，建成“梵诗优品”全球成衣选品中心，打造具有全球影响力的服装供应链平台，带动本地纺织企业向价值链中高端稳步迈进。
二是布局线上交易新型场景。上线“帘想家”窗帘交易小程序和数字样册小程序，启用在线交易处理、物流追踪及营销推广等核心功能。探索面料直播模式，开通“纺城甄选”面料直播间，完成直播500场。
三是升级迭代网络平台体系。聚焦“网上轻纺城”“全球纺织网”提能升级，实现7大业务系统集成闭环，新增平台采购订单1.3万单、找布订单5.3万单，开展运营推广活动25场，实现平台服务与内容的全面提升。强化利可达智慧物流平台运营，实现5大市场集货点和分拣中心高效运行，累计吸引200家物流企业加盟，下单量达47万单，与85家托运部达成深度合作，全链路接入8家物流企业。
3、公司向投资要增量，发展后劲持续增强
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一是项目建设跃上新台阶。轻纺数字物流港全力以赴赶进度，配套商务区和冷链区基本完工。携手专业服务公司开展招商合作。轻纺智谷数字工业园一期项目完成竣工验收，首批14家纺织后整理企业实现签约入驻，相关节能环保配套建设启动在即。纺织博物馆文化街区项目全力攻坚克难，完成项目入库、土地摘牌和概念性方案审定。二是多元拓展开创新路径。以“国企的实力+民企的活力=企业的竞争力”的混改公式，加强国有企业混改运营，成立梵诗科技有限公司，增资入股纺都国际货代公司，探索纺织产业链上的业务增量，推动中服集团入主康养产业、农业生产配送等业务领域，业务版图进一步铺开。布局产业转型升级新方向，与4家行业头部企业进行战略合作签约，聚焦国际贸易、跨境支付、物流保障、信用赋能等方向打造一站式商贸服务。
三是资本运作迈出新步伐。全面创新融资模式，公司CB（资产担保债务融资）项目入选国家级案例，为国有企业融资提供新样板。启动以北联市场为标的的基础设施公募REITs申报工作，为公司转型升级探索新路径。大力开展数据资产化，完成“轻纺城核心供应商及采购商评价数据分析报告”产品在浙江大数据交易中心挂牌上市，推动数据资产入表。
二、2025年度战略规划与实施路径2025年，公司立足轻纺城主阵地，锚定“五大中心”新坐标，围绕“市场、数字、投资”三大战略主线，我们致力于巩固“大市场”的基础，以市场销售增量强化内循环支撑，以数字化实现外贸增量，推动“双循环”的畅通无阻。同时，公司将充分发挥中国轻纺城的核心引擎作用，在跨境电商、时尚产业、现代物流、招商隆市等领域持
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续发力，全力打造成为纺织产业中的“综合集成服务商”，为市场乃至纺织行业提供全方位的标杆化服务。
（一）优化公司治理结构，筑牢发展根基通过完善内控管理体系和构建人才保障机制，可以有效提升公司治理结构，促进企业的健康发展和市场竞争力的提升。2025年，公司将通过优化内部控制体系，巩固公司治理架构，以提升企业运营效率为核心理念；细致完善重大决策流程及监督机制，加强独立董事的职责，保障关键决策的独立性与公正性；针对财务、人力资源、投资、项目管理、招投标等关键业务领域，持续审视并精准优化内控措施，确保企业运行稳健。同时，公司还将通过创新激励与薪酬体系，构建与绩效紧密挂钩的薪酬调整机制，有效激发员工的积极性与创造力；积极探索引入职业经理人制度，通过市场化选聘和竞争上岗，选拔具有专业能力和管理经验的人才，提升国有企业的管理效率与市场竞争力，为企业的长远发展提供坚实的人才支撑。
（二）守正创新，把握行业发展大势，应对经济与行业新挑战2025年，公司将深度挖掘国内、国外双循环的增量，通过扩容海外贸易据点、优化物流仓储等外贸服务、利用海外平台拓展业务等方式实现外贸增量；同时，坚定‘市场、数字、投资’三大战略，要做好数据资源整合、集成，重点突破交易数字化，并用服装销售赋能面料销售，强化内循环支撑。
1、以存量优化带增量改革，打造运营型专业市场一是系统化搭建市场品牌体系，深化“中国女装面料第一站”建设，将东市场打造成轻纺城的“展示窗口”，探索轻纺城品牌建设。
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加快打造新材料特色市场区块，用材料革命带动面料产业革命。打响北联龙头窗帘市场声量，高规格建设成品窗帘展贸区，大力发展窗帘直播电商业态。二是实施大客户回归工程，建设北市场、天汇市场大客户集聚区，启动24小时全天候运营；在轻纺城内培育“标杆商户”。实施“划行归市”深化工程，培育户外运动面料专营区、绒布专营区等市场专区，大力引进设计工作室，拓面直播电商基地，深入打造“一市一特色”；围绕品牌服装、餐饮、家居、文创、新零售等业态重塑市场空间、提档功能布局，以综合体模式重构服装市场、华能商城和东门市场，赋予市场新价值、新内涵。
三是推进市场软硬件提升，重点开展以东升路市场为试点的设备换新，完成北市场、天汇市场等市场的形象升级。实现“布行天下”活动提质增效，创新展览模式，优化活动平台，开展优质自办展、组团代理展、隆市拓展系列活动。扎实运营海外窗口平台，用好米兰展贸中心资源，强化与当地高校、设计师、贸易商的对接交流。深化迪拜海外仓建设，适当扩面海外仓业务，进一步增强物流辐射功能，提升市场外贸出口服务能力。
2、以数智基因求产业之新，建设一体化数字大脑
一是正式上线线上窗帘交易平台，推动形成深度联动市场供应商、“送装拆收”全链条打通的交易模式；与杭州市民卡合作打造在线支付平台，提供支付结算等服务，实现市场内资金流、订单流及信息流的统一，为纺织品交易提供更加安全高效的收付款方式。
二是大力发展运营轻纺城“促布成衣”平台，充分发挥“销-品-供”综合优势，深度接轨市场主体、消费内容。打造服装直播供应链
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基地，架设兴趣电商等多种营销渠道，持续拓宽成衣销路、打响品牌知名度。三是提高利可达智慧物流平台用户转化率，开展个性化定制服务。做好市场采购贸易服务平台升级、运营。与省国贸云商合作打造集外贸服务、跨境电商等于一体的综合服务平台，为经营户“出海”做优服务。四是实现轻纺城交易、印染、物流、仓储、管理五个大脑的有机联动，做好数据资源支撑。探索以信用评级体系为基础支撑、以中小微企业为目标客群的融资信贷服务及供应链金融服务。同时以大数据模型为依托，精准把握行业发展风向，形成对纺织品生产、加工、流通的话语权，做纺织产业创新革命的引领者。
3、以投资之进促发展之强，布局多元化业务生态一是完成轻纺数字物流港项目整体竣工验收，进一步引进大型物流、供应链企业，落地公共云仓，加快酒店休闲、商务办公、冷链仓配等多种业态招商，深入开展快递配送业务合作，大力建设跨境电商创新中心。
二是启动轻纺智谷数字工业园区一期项目运营，根据企业布局完成RTO、余热回收、综合信息化平台等软硬件配套建设，切实做好后续招商运营。同时，加力项目二期建设。
三是启动中国轻纺城纺织博物馆项目施工，兼容文化会展、时尚创意、纺织品综合服务等功能，打造中国轻纺城的文化中心和公共客厅。
四是创新探索国有企业融资方式，发行公募REITs产品，进一步拓宽融资渠道、优化资产结构、强化业务支撑，提振二级市场信心。
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继续围绕纺织科技创新、供应链优化、数字化提升等领域，开展优质项目股权投资，为国企发展提供样板。
三、未来展望各位股东，春天的故事来自冬天的梦想。过去几年，面料行业及下游需求并不景气，但我们始终对国家、对行业抱有信心，我们这几年的投资力度前所未有。如果说过去几年我们是“拾级而上”，那么接下来随着新项目的陆续建成投入使用，公司将从市场经营者向综合集成服务商转型，从传统业务模式向新质生产模式升级，从资产管理者向价值创造者进化，公司的业务结构、收入规模都会随之发生质的飞跃。
风起正是扬帆时，潮涌更需破浪行。2025年，轻纺城董事会肩负着引领发展的重任，怀抱创新之勇，脚踏实地之姿，将细致描绘发展新图谱，努力开创国际纺都建设的新纪元，为股东创造可持续的价值回报！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东：
公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东大会，监事会主席参加集团党委会议及公司月度工作例会并列席集团本级总经理办公会议。在报告期内召开监事会会议情况如下：
1、公司第十届监事会第二十一次会议于2024年2月19日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
2、公司第十届监事会第二十二次会议于2024年3月14日下午在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
3、公司第十届监事会第二十三次会议于2024年4月9日下午在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2023年度监事会工作报告》
（2）《公司2023年度财务决算报告》
（3）《公司2024年度财务预算报告》
（4）《公司2023年度利润分配及资本公积转增预案》
（5）《关于<公司2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
（6）《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
（7）《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
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（8）《关于会计政策变更的议案》
4、公司第十届监事会第二十四次会议于2024年4月16日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司第十一届监事会监事候选人的议案》。
5、公司第十届监事会第二十五次会议于2024年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。
6、公司第十一届监事会第一次会议于2024年5月7日下午在公司四楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
7、公司第十一届监事会第二次会议于2024年8月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<公司2024年半年度报告全文及其摘要>的议案》
（2）《关于<公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
8、公司第十一届监事会第三次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。
9、公司第十一届监事会第四次会议于2024年12月10日以通讯表决方式召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于拟投资建设纺织博物馆文化街区项目的议案》
（2）《关于拟与关联方签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的意见
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2024年，监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司法人治理、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责。有关情况如下：
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况、公司经营运作情况等进行了监督。我们认为，报告期内，公司“三会”运作规范，会议召开、决策等程序合法合规。公司经营层勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
2、公司内部控制情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》【信会师报字[2025]第ZF10225号】，认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时公司加强健全内部审计制度，监察审计部对内部控制进行了评价，认为截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
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3、对定期报告的审核意见报告期内，监事会对公司2023年度报告及摘要，公司2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
同时，监事会对上述定期报告均签署了确认意见。
4、关联交易情况报告期内，监事会对公司日常关联交易进行了监督和核查，认为公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
关于与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易事项，监事会进行认真审阅，认为该事项充分体现控股股东对公司经营发展的支持，未发现通过关联交易损害公司利益及中小股东利益的情形。
5、监事会换届选举情况
报告期内，公司第十届监事会监事任期届满，为保证监事会规范运作与持续健康发展，更好地履行相关职责，监事会完成了换届选举工作。第十一届监事会于2024年第一次职工代表大会和2023年年度股东大会选举产生，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。
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三、2025年度工作重点2025年公司监事会将围绕公司治理、合规监督、风险防控及股东权益保护等核心领域展开，结合行业趋势和监管要求，重点做好以下五方面的工作：
1.强化财务与内控监督严格监督公司财务报告的真实性、准确性和完整性，确保符合《会计准则》及证监会信息披露要求，防范财务舞弊风险。检查公司内部控制制度的执行情况，重点关注采购、销售、关联交易等关键环节的合规性，提出改进建议。
2.聚焦公司治理与合规运作确保股东大会、董事会、监事会和高级管理层的决策程序合法合规，特别关注投资、并购、资产处置等重大事项的审议流程。加强对关联交易的公允性审查，防止损害中小股东利益的行为。监督公司在环境、社会、公司治理方面的举措，响应监管机构对上市公司治理信息披露的强化要求。
3.风险防控与行业挑战应对轻纺城作为纺织面料专业市场运营商，需关注宏观经济下行、消费需求波动、电商冲击等风险，监督管理层制定应对策略。跟踪公司数字化平台“网上轻纺城”、“利可达物流”的建设进展及效益，确保技术投入与业务协同。排查贸易纠纷、知识产权、数据安全等潜在法律风险，督促合规整改。
4.保护中小股东权益监督公司及时、公平地披露重大信息，避免选择性披露或内幕交易。检查公司对投资者诉求的回应情况，促进与中小股东的良性互动。
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5.监事会自身能力建设组织监事学习新修订的《公司法》、上市公司监管法规及纺织行业政策，提升履职能力。强化监事作用，确保监督的独立性和客观性。轻纺城监事会2025年的工作将紧扣“合规”与“效能”双主线，通过强化财务监督、治理合规、风险管控及股东权益保护，助力公司在复杂经济环境中稳健发展，同时回应监管机构对上市公司治理的更高要求。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年，公司在深耕主业中寻求破局之道、在前瞻实践中探索行业未来、在协同创新中延伸市场边界。这一年来，公司用硬件形象更新、隆市活动提质、品牌内涵塑造、市场业态焕新、出海通道扩容、外贸服务优化等新举措向市场要发展；用打造“促布成衣”平台、布局线上交易平台、升级网络平台体系等新方法向数字要活力；用重大项目建设、市场化多元运作、资本运作增效等新作为向投资要增量，展现了纺城奋发有为的新面貌，激活了产业转型升级的新脉动。
截止2024年12月31日，公司总资产1,300,709.87万元；净资产（归属于母公司)为619,217.25万元。
2024年度，公司实现营业收入94,964.70万元，增幅为11.10%；实现利润总额17,826.59万元，净利润（归属于母公司）14,083.41万元。
现将2024年度财务决算（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后）结果，向各位股东报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润14,083.41万元，上一报告期为21,442.26万元，减少7,358.85万元，减幅为34.32%。主要影响因素是本期拍卖金时代部分房产、贷款利息支出增加、完工的工程项目在建工程转资产新增资产折旧、国际物流中心剩余房屋征
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收补偿款计提坏账、新增梵诗科技经营成本等共同影响所致。
（二）利润总额本报告期公司实现利润总额17,826.59万元，比上一报告期28,015.70万元减少10,189.11万元。主要经济指标详见下表：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比率 |
| 营业总收入 | 94,964.70 | 85,479.67 | 11.10% |
| 营业成本 | 53,327.74 | 43,663.32 | 22.13% |
| 税金及附加 | 10,479.86 | 9,754.07 | 7.44% |
| 销售费用 | 6,676.79 | 5,961.01 | 12.01% |
| 管理费用 | 12,333.53 | 8,992.18 | 37.16% |
| 研发费用 | 516.00 | 598.87 | -13.84% |
| 财务费用 | 4,424.53 | 2,589.57 | 70.86% |
| 其他收益 | 762.80 | 631.90 | 20.72% |
| 信用减值损失 | -4,059.31 | -472.60 | 不适用 |
1、营业总收入较上年同期数增加，主要是城市服务公司收入增加、本期金时代部分房产拍卖所致；
2、营业成本增加主要是完工的工程项目在建工程转资产新增资产折旧、本期拍卖金时代部分房产结转成本、城市服务公司人力资源费增加共同影响所致；
3、销售费用增加主要是公司营销宣传费用增加所致；
4、管理费用增加主要是人力资源费、新增梵诗科技和纺都货代公司费用共同影响所致；
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5、研发费用减少主要是收入确认后研发费用结转成本所致；
6、财务费用增加主要是贷款利息增多及存款利息收入减少共同影响所致；
7、其他收益增加主要是本期确认政府补助所致；
8、信用减值损失增加主要是国际物流中心剩余房屋征收补偿款进行计提坏账所致。
二、财务状况
（一）资产总额1,300,709.87万元，比期初1,240,739.92万元；增加59,969.95万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 资产 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减比例 |
| 货币资金 | 152,056.88 | 259,389.50 | -41.38% |
| 应收账款 | 5,891.06 | 2,303.57 | 155.74% |
| 预付账款 | 473.54 | 352.92 | 34.18% |
| 其他流动资产 | 56,402.79 | 37,382.39 | 50.88% |
| 其他权益工具投资 | 201,125.40 | 171,418.56 | 17.33% |
| 投资性房地产 | 541,553.34 | 379,362.97 | 42.75% |
| 固定资产 | 31,631.30 | 17,090.50 | 85.08% |
| 在建工程 | 163,389.82 | 235,738.97 | -30.69% |
| 使用权资产 | 868.04 | 663.10 | 30.91% |
| 商誉 | 1,173.53 | 1,301.53 | -9.83% |
| 长期待摊费用 | 7,347.26 | 914.15 | 703.72% |
| 递延所得税资产 | 3,627.30 | 2,300.12 | 57.70% |
| 其他非流动资产 | 1,089.00 | 563.53 | 93.25% |
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1、货币资金减少主要是本期收取到期营业房租金、金时代部分房产拍卖、支付工程款、公司年度分红、缴纳税金、支付贷款利息等共同影响所致；
2、应收账款增加主要是纺都货代公司应收海运费、城市服务公司应收物业管理费和道路保洁费增加共同影响所致；
3、预付账款增加主要是子公司国际物流中心预付招商运营费所致；
4、其他流动资产增加主要是预缴增值税、房产税影响所致；
5、其他权益工具投资增加主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行公允价值变动等共同影响所致；
6、投资性房地产增加主要是金时代部分房产拍卖、数字物流港工程部分完工转投资性房地产共同影响所致；
7、固定资产增加主要是本期柯桥区铁路货场改扩建及相关配套工程等工程完工转资产所致；
8、在建工程减少主要是本期数字物流港部分工程、水韵纺都工程、柯桥区铁路货场改扩建及相关配套工程等工程完工转资产所致；
9、使用权资产增加主要是本期新增梵诗科技使用权资产所致；
10、长期待摊费用增加主要是本期水韵纺都工程完工转长期待摊费用所致；
11、递延所得税资产增加主要是国际物流中心剩余拆迁补偿款计提坏账所致；
12、其他非流动资产增加主要是梵诗科技支付无形资产预付款所致。
（二）负债总额643,771.97万元，比期初616,071.91万元增加27,700.06万元。主要变动因素详见下表：
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单位：万元
| 负债 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减比例 |
| 短期借款 | 954.90 | 86,990.36 | -98.90% |
| 应付票据 | 28,420.99 | 10,085.66 | 181.80% |
| 应付账款 | 34,019.23 | 3,305.34 | 929.22% |
| 预收款项 | 273,186.94 | 231,810.96 | 17.85% |
| 合同负债 | 1,945.66 | 1,729.56 | 12.49% |
| 应交税费 | 10,531.71 | 13,618.27 | -22.66% |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,263.24 | 134.58 | 17186.07% |
| 递延收益 | 991.13 | 1,456.24 | -31.94% |
| 递延所得税负债 | 18,728.24 | 12,186.99 | 53.67% |
1、短期借款减少主要是本期偿还到期借款所致；
2、应付票据增加主要是本期新增银行承兑汇票所致；
3、应付账款增加主要是本期数字物流港部分工程等暂估入账所致；
4、预收账款增加主要是本期收取到期营业房租金所致；
5、应交税费减少主要是本期所得税减少所致；
6、一年内到期的非流动负债增加主要是国际物流中心一年内到期的长期借款所致；
7、递延收益减少主要是政府补贴摊销影响所致；
8、递延所得税负债增加主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按公允价值计量变动的影响所致。
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（三）所有者权益656,937.90万元，比期初624,668.01万元增加32,269.89万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 所有者权益 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减比例 |
| 其他综合收益 | 54,714.95 | 34,241.76 | 59.79% |
| 少数股东权益 | 37,720.64 | 25,719.49 | 46.66% |
1、其他综合收益增加主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按公允价值计量变动的影响所致；
2、少数股东权益增加主要是智谷公司少数股东新增投资所致。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额-108,057.62万元，上一报告期净增加额为83,544.88万元。其他主要指标如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,911.05 | 8,109.63 | 51,801.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,051.16 | -128,891.83 | 42,840.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -81,888.62 | 204,326.34 | -286,214.97 |
（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是收取到期营业房租金、实缴税金和支付员工薪资多于上期、收到税费返还少于上期等共同影响所致
（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是上期收到征收补偿款、天堂硅谷收益款和稽山鉴水公司注销剩余资产分配款、上期支付浙商银行配股款和新亚大酒店股权收购款、本期工程款支付少于上期等共同影响所致；
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（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本期银行借款减少、偿还到期借款，上期支付股份回购款等共同影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额0.44元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数0.1元，上一报告期（同口径）每股收益0.16元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数0.09元，上一报告期（同口径）每股收益0.15元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数4.56元，上一报告期（同口径）每股净资产4.41元。
（三）加权平均净资产收益率本期数2.32%，上一报告期加权平均净资产收益率3.55%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.01%，上一报告期为3.43%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增方案各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润214,556,231.80元，提取10%法定公积金计21,455,623.18元，加2024年初未分配利润1,855,926,903.46元，扣除2023年度现金分红135,791,540.60元（含税），2024年度合计可供股东分配的利润为1,913,235,971.48元。
公司拟以2024年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利162,949,848.72元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,750,286,122.76元结转以后年度分配。2024年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于《公司2024年年度报告全文及其摘要》的提案各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司2024年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于2025年4月18日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》，现提交本次股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，并支付其2024年度审计报酬。现将有关事宜报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
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立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.54亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈 |
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| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
3.诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
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| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 俞伟英 | 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 唐伟 | 2013年 | 2011年 | 2011年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 孙峰 | 2008年 | 2007年 | 2008年 | 2024年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 浙江铁流离合器股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江本立科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 三力士股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 宁波日月重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江春风动力股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023-2024年 | 上海华峰铝业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 浙江网盛生意宝股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 浙江丰茂科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
注：以上信息系签字合伙人近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：唐伟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 签字会计师 |
注：以上信息系签字会计师近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023-2024年 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023-2024年 | 美康生物科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年 | 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 浙江鼎龙科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
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国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。俞伟英、唐伟、孙峰在过去三年无不良诚信记录。
3.审计收费
（1）根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综合考虑审计工作的专业性、稳定性、审计质量和服务水平，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬为120万元人民币（含税，包括公司2025年度报告审计报酬100万元和2025年内部控制审计报酬20万元）。与上一年度比未发生变化。
（2）公司拟按照约定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计报酬为120万元人民币（含税，包括公司2024年度报告审计报酬100万元和2024年内部控制审计报酬20万元）。
二、续聘履行的程序
公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2024年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
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审计委员会在综合评价立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2025年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于外部董事、监事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2025年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担
保的提案各位股东：
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担保的议案》，现提交本次股东大会审议。根据公司发展计划，确保项目建设投资及营运资金的需求，公司（包括下属各子公司）拟继续向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信，综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、中期票据、短融等。
为提高工作效率，及时办理融资业务，办理上述向相关金融机构申请综合授信及后续相关借款、担保等事项，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信自股东大会审议通过之日起24个月内有效。授信品种、额度与授信期限最终以金融机构实际审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。此授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额根据公司实际经营需求，综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行选择确定。
上述融资业务需提供担保的，由公司为下属全资子公司（包括新增或新设全资子公司）提供担保。其中公司为下属子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司提供担保总金额不超过人民币40亿元，具体担保期限与金额以届时签订的担保合同及实际担保情况为准。
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以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（程惠芳）
各位股东：
2024年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，以高度的职业操守和专业的履职能力，切实履行独立董事应尽职责，谨慎行使权利，充分发挥独立董事在公司治理中的监督制衡作用，对董事会各项议案进行独立判断和专业评估，对相关事项发表公正、客观的独立意见。本人始终以促进公司可持续发展为己任，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人程惠芳，女，汉族，1953年9月出生，浙江东阳人，中共党员，博士，教授，博士生导师。1977年8月参加工作，历任东阳化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。
现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，二级教授，浙江省应用经济一流学科（A类）负责人、浙江工业大学应用经济学科博士点负责人，兼任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、浙江优亿医疗器械股份有限公司监事、杭州国创投资管理有限公司监事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股
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东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况2024年度，本人恪守独立董事履职要求，确保投入充分的时间和精力履行职务，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会、各专门委员会会议以及独立董事专门会议，积极参与董事会决策，对各项议案进行深入研究和审慎评估并发表明确意见。不存在连续两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议 | 亲自出席 | 委托出 | 缺席次 | 出席股东大会次数 | |
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| 次数 | 次数 | 席次数 | 数 | ||
| 程惠芳 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，提名委员会共召开3次会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员和董事会秘书资格审核等事项进行审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，审议公司关联事项、利润分配、内部控制和会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事均出席会议，并结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本着谨慎独立的态度行使表决权，未对各项议案提出反对或弃权意见，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（四）审议议案和投票表决情况
每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业态度认真研读会议材料，针对需要进一步了解的事项，主动与董事会秘书及相关管理层进行充分的事前沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，公司管理层对本人提出的问题均给予及时、详实的反馈，为独立决策提供了充分依据。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，履职过程中，未出现需要投反对票或弃权票的情形，所有决策均建立在充分知情和专业判断的基础之上，切实履行了独立
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董事的职责使命。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视公司财务报告质量及审计工作的独立性与专业性，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，重点就定期报告、重大财务事项等与会计师事务所进行专业探讨和交流，确保审计程序得到严格执行，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，恪守独立董事行为准则，对每一项需董事会审议的议案，均深入审阅相关资料，了解相关信息，凭自身的专业知识做出独立、公正的判断。所发表意见均基于公司整体利益和股东权益最大化原则，不受任何外部因素干扰，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况
2024年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，为独立、客观地参与公司决策提供了坚实基础，有效发挥了独立董事的监督制衡和战略咨询作用。
在公司2024年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、
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高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司建立了完善的独立董事履职保障机制，为本人高效开展工作提供了全方位的支持，公司管理层均展现出高度的专业配合意识，董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，确保本人能够及时掌握公司经营发展的各项关键信息，为本人独立履职创造了良好的工作环境。公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独
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立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况报告期内,公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易事项经全体独立董事同意以及董事会独立董事专门会议审议通过，履行了相关审批程序，符合公司发展战略，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况根据中国证监会相关要求，我们对公司在2024年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况2024年度，公司第十届董事会届满，进行了董事会换届选举工作，公司第十届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《公司
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法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对相关董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，认为各候选人教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内，马晓峰先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，公司于2024年11月1日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认真、谨慎对钱自强先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事会秘书所需要的专业知识和工作能力，同意聘任为公司董事会秘书。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年内部控制评价报告》及《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内
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控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。在公司2024年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通。
公司第十届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师
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事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司以2023年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利135,791,540.60元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,720,135,362.86元结转以后年度分配。2023年度不进行资本公积金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，经过对公司及其股东、关联方承诺履行情况的详细审查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上
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市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2024年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况报告期内，本人高度重视个人业务素质的提升，不断研习最新的法律法规及规范性文件，按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训，确保对上市公司治理、规范运作、信息披露等政策制度有着及时且深入的理解和掌握。结合个人的专业背景以及任职公司的业务需求，本人努力提高职业道德水平，增强专业技能，全面提升与履行职责相关的各项职业能力，保障公司长远发展和全体股东利益。
五、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，秉持着勤勉尽职的原则，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对董事会审议的重大事项进行了独立、客观、审慎的分析判断，发表了专业意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，切实维护了公司整体利益，尤其注重保障中小股东等全体投资者的合法权益，有效发挥了独立董事的监督制衡和价值创造作用。
2025年，本人将继续恪守对公司和全体股东的忠实义务与勤勉责任，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，并严格遵循《公司章程》的治理要求。本人将以高度的专业性和责任感履行独立董事职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的有效沟通与协作，持续关注公司经营发展动态，为公司战略决策提供更具前瞻性、科学性的专业建议，切实推动公司
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治理水平提升，助力公司实现长期、稳健、高质量的发展。特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
程惠芳二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（楼东平）
各位股东：
2024年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，以高度的职业操守和专业的履职能力，切实履行独立董事应尽职责，谨慎行使权利，充分发挥独立董事在公司治理中的监督制衡作用，对董事会各项议案进行独立判断和专业评估，对相关事项发表公正、客观的独立意见。本人始终以促进公司可持续发展为己任，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人楼东平，男，汉族，1965年1月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学本科学历，高级律师。1986年7月参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
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项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况2024年度，本人恪守独立董事履职要求，确保投入充分的时间和精力履行职务，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会、各专门委员会会议以及独立董事专门会议，积极参与董事会决策，对各项议案进行深入研究和审慎评估并发表明确意见。不存在连续两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 楼东平 | 11 | 11 | 0 | 0 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提
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名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开5次会议，对2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、关联交易等事项进行审议；提名委员会共召开3次会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员和董事会秘书资格审核等事项进行审议。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，审议公司关联事项、利润分配、内部控制和会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事均出席会议，并结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本着谨慎独立的态度行使表决权，未对各项议案提出反对或弃权，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（四）审议议案和投票表决情况
每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业态度认真研读会议材料，针对需要进一步了解的事项，主动与董事会秘书及相关管理层进行充分的事前沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，公司管理层对本人提出的问题均给予及时、详实的反馈，为独立决策提供了充分依据。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，履职过程中，未出现需要投反对票或弃权票的情形，所有决策均建立在充分知情和专业判断的基础之上，切实履行了独立
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董事的职责使命。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视公司财务报告质量及审计工作的独立性与专业性，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，重点就定期报告、重大财务事项等与会计师事务所进行专业探讨和交流，确保审计程序得到严格执行，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，恪守独立董事行为准则，对每一项需董事会审议的议案，均深入审阅相关资料，了解相关信息，凭自身的专业知识做出独立、公正的判断。所发表意见均基于公司整体利益和股东权益最大化原则，不受任何外部因素干扰，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司3次股东大会，与中小投资者保持良好的互动。
（七）在公司现场工作情况
2024年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，为独立、客观地参与公司决策提供了坚实基础，有效发挥了独立董事的监督制衡和战略咨询作用。
在公司2024年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平
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的披露。报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司建立了完善的独立董事履职保障机制，为本人高效开展工作提供了全方位的支持，公司管理层均展现出高度的专业配合意识，董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，确保本人能够及时掌握公司经营发展的各项关键信息，为本人独立履职创造了良好的工作环境。公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提
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议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况报告期内,公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
公司与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易事项经全体独立董事同意以及董事会独立董事专门会议审议通过，履行了相关审批程序，符合公司发展战略，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况根据中国证监会相关要求，我们对公司在2024年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2024年度，公司第十届董事会届满，进行了董事会换届选举工作，公司第十届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，第十一届董事会第一次
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会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对相关董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，认为各候选人教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，马晓峰先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，公司于2024年11月1日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认真、谨慎对钱自强先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事会秘书所需要的专业知识和工作能力，同意聘任为公司董事会秘书。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年内部控制评价报告》及《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、
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全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。在公司2024年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通。
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公司第十届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2023年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利135,791,540.60元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,720,135,362.86元结转以后年度分配。2023年度不进行资本公积金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，经过对公司及其股东、关联方承诺履行情况的详细审查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
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报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2024年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人高度重视个人业务素质的提升，不断研习最新的法律法规及规范性文件，按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训，确保对上市公司治理、规范运作、信息披露等政策制度有着及时且深入的理解和掌握。结合个人的专业背景以及任职公司的业务需求，本人努力提高职业道德水平，增强专业技能，全面提升与履行职责相关的各项职业能力，保障公司长远发展和全体股东利益。
五、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，秉持着勤勉尽职的原则，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对董事会审议的重大事项进行了独立、客观、审慎的分析判断，发表了专业意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，切实维护了公司整体利益，尤其注重保障中小股东等全体投资者的合法权益，有效发挥了独立董事的监督制衡和价值创造作用。
2025年，本人将继续恪守对公司和全体股东的忠实义务与勤勉责任，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，并严格遵循《公司章程》的治理要求。本人将以高度的专业性和责任感履行独立董事职责，进一步加强与董事
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会、监事会及管理层的有效沟通与协作，持续关注公司经营发展动态，为公司战略决策提供更具前瞻性、科学性的专业建议，切实推动公司治理水平提升，助力公司实现长期、稳健、高质量的发展。特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
楼东平二〇二五年五月八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（章勇坚）
各位股东：
2024年度，本人作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，始终遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，以高度的职业操守和专业的履职能力，切实履行独立董事应尽职责，谨慎行使权利，充分发挥独立董事在公司治理中的监督制衡作用，对董事会各项议案进行独立判断和专业评估，对相关事项发表公正、客观的独立意见。本人始终以促进公司可持续发展为己任，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人章勇坚，男，汉族，1972年6月出生，浙江绍兴人，中共党员，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。1990年8月参加工作，历任绍兴越光会计师事务所副所长。现任浙江通达税务师事务所所长，浙江通大会计师事务所所长，兼任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的利害关系；在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，不存在任何影响本人独立性的情况。
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报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况2024年度，本人恪守独立董事履职要求，确保投入充分的时间和精力履行职务，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会、各专门委员会会议以及独立董事专门会议，积极参与董事会决策，对各项议案进行深入研究和审慎评估并发表明确意见。不存在连续两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，会议出席情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 章勇坚 | 11 | 11 | 0 | 0 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会情况
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本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、关联交易等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况进行审议；本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开2次，审议公司关联事项、利润分配、内部控制和会计政策变更等议案共6项，本人作为独立董事均出席会议，并结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本着谨慎独立的态度行使表决权，未对各项议案提出反对或弃权，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（四）审议议案和投票表决情况
每次董事会及专门委员会会议召开前，本人均以专业态度认真研读会议材料，针对需要进一步了解的事项，主动与董事会秘书及相关管理层进行充分的事前沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，公司管理层对本人提出的问题均给予及时、详实的反馈，为独立决策提供了充分依据。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，履职过程中，未出现需要投反对票或弃权票的情形，所有决策均建立在充分知情和专业判断的基础之上，切实履行了独立董事的职责使命。
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（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视公司财务报告质量及审计工作的独立性与专业性，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，重点就定期报告、重大财务事项等与会计师事务所进行专业探讨和交流，确保审计程序得到严格执行，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，恪守独立董事行为准则，对每一项需董事会审议的议案，均深入审阅相关资料，了解相关信息，凭自身的专业知识做出独立、公正的判断。所发表意见均基于公司整体利益和股东权益最大化原则，不受任何外部因素干扰，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司3次股东大会，与中小投资者保持良好的互动。
（七）在公司现场工作情况
2024年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会、独立董事专门会议、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，为独立、客观地参与公司决策提供了坚实基础，有效发挥了独立董事的监督制衡和战略咨询作用。
在公司2024年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
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报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司建立了完善的独立董事履职保障机制，为本人高效开展工作提供了全方位的支持，公司管理层均展现出高度的专业配合意识，董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，确保本人能够及时掌握公司经营发展的各项关键信息，为本人独立履职创造了良好的工作环境。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，
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本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况报告期内,公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
公司与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易事项经全体独立董事同意以及董事会独立董事专门会议审议通过，履行了相关审批程序，符合公司发展战略，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况根据中国证监会相关要求，我们对公司在2024年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2024年度，公司第十届董事会届满，进行了董事会换届选举工作，公司第十届董事会第二十七次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副
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总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对相关董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，认为各候选人教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内，马晓峰先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务，公司于2024年11月1日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认真、谨慎对钱自强先生的任职资格进行全面审查，认为其任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事会秘书所需要的专业知识和工作能力，同意聘任为公司董事会秘书。
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年内部控制评价报告》及《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，确保报告期内所有财务数据及重大事项均依法依规完整披露，为投资者提供了真实、准确、全面的经营信息。公司高度重视信息披露工作，所有董事、监事、高
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级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。在定期报告及内控评价报告的审议披露过程中，严格执行法定程序，确保披露内容合法合规，财务数据真实可靠，客观反映了公司实际经营状况和财务状况。在公司2024年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守履行监督职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通。
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本人全程参与会计师事务所选聘工作，担任现场招标列席专家，并就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。公司第十届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2023年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利135,791,540.60元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,720,135,362.86元结转以后年度分配。2023年度不进行资本公积金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，经过对公司及其股东、关联方承诺履行情况的详细审查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
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8、信息披露的执行情况报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2024年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况报告期内，本人高度重视个人业务素质的提升，不断研习最新的法律法规及规范性文件，按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训，确保对上市公司治理、规范运作、信息披露等政策制度有着及时且深入的理解和掌握。结合个人的专业背景以及任职公司的业务需求，本人努力提高职业道德水平，增强专业技能，全面提升与履行职责相关的各项职业能力，保障公司长远发展和全体股东利益。
五、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，秉持着勤勉尽职的原则，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对董事会审议的重大事项进行了独立、客观、审慎的分析判断，发表了专业意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，切实维护了公司整体利益，尤其注重保障中小股东等全体投资者的合法权益，有效发挥了独立董事的监督制衡和价值创造作用。
2025年，本人将继续恪守对公司和全体股东的忠实义务与勤勉责任，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，并严格遵循《公司章程》的治理要求。本
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人将以高度的专业性和责任感履行独立董事职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的有效沟通与协作，持续关注公司经营发展动态，为公司战略决策提供更具前瞻性、科学性的专业建议，切实推动公司治理水平提升，助力公司实现长期、稳健、高质量的发展。特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
章勇坚二〇二五年五月八日