贵州红星发展股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
贵州红星发展股份有限公司2024年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程时间：2025年5月23日（星期五）14:30地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司四楼
会议室主持人：张海军董事长
| 时间 | 议程 | |
| 14:00 | 股东登记，会议签到 | |
| 14:30～16:30 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员 | |
| 一 | 宣读会议注意事项 | |
| 二 | 宣读、介绍议案内容，审议议案 | |
| 三 | 推选计票人、监票人，填写表决票，投票 | |
| 四 | 宣布各项议案表决结果 | |
| 五 | 宣读股东大会决议 | |
| 六 | 律师宣读股东大会法律意见书 | |
| 七 | 宣布会议结束 | |
| 参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | ||
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
目录
议案一：公司董事会2024年度工作报告 ...... 4
议案二：公司监事会2024年度工作报告 ...... 5
议案三：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 10
议案四：公司2024年年度报告全文和摘要 ...... 11
议案五：公司2024年度财务决算报告 ...... 12
议案六：公司2024年度利润分配预案 ...... 15
议案七：关于授权董事会进行中期利润分配 ...... 16
议案八：续聘会计师事务所 ...... 17
议案九：公司预计2025年度日常关联交易及总金额 ...... 19
议案十：确定公司董事2024年度报酬 ...... 20
议案十一：确定公司监事2024年度报酬 ...... 21议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜......22议案十三：关于变更注册资本、修订《公司章程》（2025年修订）........27议案十四：《股东会议事规则》（2025年修订） ...... 29
议案十五：《董事会议事规则》（2025年修订） ...... 30
议案十六：《信息披露管理制度》（2025年修订） ...... 31
议案一：
公司董事会2024年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。《公司董事会2024年度工作报告》已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2024年年度报告全文第三节至第九节部分，公司2024年年度报告全文和摘要已于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案二：
公司监事会2024年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。以下是《公司监事会2024年度工作报告》：
一、监事会的基本情况报告期内，公司完成了监事会的换届选举，2名股东代表监事经公司2023年年度股东大会选举产生，1名职工代表监事由第五届第七次职工代表大会选举产生，监事会的成员组成符合《公司法》《公司章程》规定的情形。
二、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议届次 | 会议议题 |
| 第八届监事会第十七次会议 | 审议通过《公司监事会2023年度工作报告》《公司2023年年度报告全文和摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于授权董事会进行中期利润分配》《公司预计2024年度日常关联交易及总金额》《<矿石价格确认书>（2024年度）》《<综合服务协议>（2024年签订）》《确定公司监事2023年度报酬》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度履行社会责任报告》《公司会计政策变更》《公司计提减值准备》《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见，对公司董事、高级管理人员2023年度履行职务情况发表意见，对公司2023年关联交易情况发表意见，对公司2023年度依法运作情况发表意见，以及《提名公司第 |
| 九届监事会监事候选人》等十九项议案，发表书面审核意见。 | |
| 第九届监事会第一次会议 | 审议通过《关于豁免监事会会议提前通知时限》《选举公司第九届监事会主席》的议案。 |
| 第九届监事会第二次会议 | 审议通过《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度利润分配方案》《2024年半年度计提减值准备》的议案。 |
| 第九届监事会第三次会议 | 审议通过《变更部分募投项目并向控股子公司提供借款以实施募投项目》的议案。 |
| 第九届监事会第四次会议 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》的议案。 |
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事根据召集人通知全部出席了5次会议，切实履行法定监督职责，对审议的各项议案发表了审核意见，尽到了忠实勤勉义务，切实维护了公司、股东及广大员工的合法权益。
三、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会和股东大会，参与公司重大经营决策讨论，监督公司重大事项决策程序、决议执行、信息披露、董事和高级管理人员的履职、公司合规文化建设等情况。监事会认为：公司股东大会、董事会、管理层职责分工明确，“三会”运作程序规范，决策事项符合法定权限和议事规则，未发现违规行为。公司严格按照监管要求履行信息披露义务，报告期内披露文件内容真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏。公司董事会、高级管理人员勤勉尽责，率先垂范，能够带头贯彻执行公司内部管理制度。公司员工整体合规意识较强，日常业务流程办理均符合公司制度规定。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行核查，并参与到公司财务部门日常工作的检查与监督中，认为公司财务报告真实地反映了公司年度的财务运行状况、经营成果及现金流量情况，遵循了企业会计准则的规定，资金管理规范可控，合法合规。
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》和股东大会对董事会进行中期利润分配的授权等，拟定并实施了2023年年度利润分配预案、2024年半年度利润分配方案，该两次分红公司向全体股东每10股均派发现金红利0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本34,113.0902万股，以此计算2023年度合计派发现金红利3,411,309.02元（含税），2023年度公司现金分红比例占2023年度归属于公司股东的净利润的12.90%；截至2024年6月30日，公司总股本34,113.0902万股，以此计算2024年半年度合计派发现金红利3,411,309.02元（含税），2024年度公司中期现金分红比例占2024年半年度归属于母公司股东的净利润的14.49%。该两次分红符合公司《未来三年股东回报规划》的要求，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东的合理回报，有利于公司的长期健康发展，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、检查内部控制情况
报告期内，监事会对日常工作中公司内部控制管理状况进行了监督和跟踪。监事会认为：公司按照规范的内部控制体系要求，持续推进内部控制制度建设及防范内控风险，内部审计部门定期开展各专项检查，确保了公司内部控制的有效运行，《2024年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的客观实际情况，公司内部控制体系总体设计合理、运行有效。作为公司监事，我们将持续跟踪内部控制建设和运行情况，切实保障公司规范运作及股东权益。
六、公司募集资金使用情况
报告期内，经公司2024年9月27日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司将向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”变更为“重庆瑞得思达光电新材料项目”，原“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的剩余募集资金人民币20,000.00万元及截至2024年8月31日的利息收入净额和现金管理收益
226.76万元，合计20,226.76万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）将投入“重庆瑞得思达光电新材料项目”，新项目由公司控股子公司瑞得思达实施。公司设立了募集资金专户并签订了四方监管协议，确保募集资金的规范使用。本次变更募投项目符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，
有利于公司的长远发展，不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及各位股东的利益。
七、公开挂牌转让联营公司股权及债权进展情况报告期内，公司与红蝶实业、青岛港、红星物流就红星物流股权、债权转让项目后续事宜达成一致意见，并签署了《青岛红星物流实业有限责任公司股权转让项目后续事宜之补充协议书》，2024年8月，公司收到了青岛产权交易所拨付交易尾款11,476,020.97元，红星物流的工商变更登记手续已经办理完毕，公司不再持有红星物流股权。公司在本次收回尾款的工作中，根据转让各方前期签署的股权及债权转让协议约定，积极会同相关方协商，实时跟踪事项进展情况，切实保障了公司合法利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、检查关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，本着审慎监督的原则，对公司关联交易事项预计和执行情况进行认真监督和核查，认为：2024年的关联交易定价公允，严格遵循监管政策及公司《关联交易管理制度》的规定，未发生利益输送，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、公司内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内相关内幕信息知情人严守职业道德，未发生股东、公司董监高等关键少数人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
十、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续秉持审慎、专业的原则，以服务公司高质量发展为目标，切实履行监督职责，维护全体股东权益，为公司稳健经营提供坚实保障，推动公司治理水平持续提升，为全体股东创造长期价值。2025年度主要从以下方面开展监督工作：
（一）加强财务与内控监督。全面关注公司财务活动及内部控制运行的合法
合规性，强化对财务报表、重大资金运作及利润分配方案的动态监督，保障公司资金安全与财务信息真实完整，筑牢风险防线。
（二）督导完善内控与治理机制。持续评估董事会及管理层履职规范性，重点监督“三重一大”决策程序的合规情况，推动内部控制体系优化升级，针对采购、生产等核心业务环节的风险漏洞提出改进建议，促进治理效能提升。
（三）创新监督方式与协同机制。探索信息化监督工具的应用，推动财务、业务数据联动分析，提高监督时效性；协同公司内部审计部门广泛开展针对关键业务领域的专项审查，必要时引入外部专业力量对重点项目进行独立评估，构建多层次监督保障。
（四）深化监事会自身建设。积极参加专项合规培训，增强全员履职的专业能力，按照公司法等相关法律法规规范开展工作，确保监督工作的专业性和针对性。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案三：
公司独立董事2024年度述职报告
各位股东和股东代表：
公司独立董事在2024年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，忠实履行《公司章程》赋予的职责，按时召集和参加股东大会、董事会及各个专门委员会会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事对2024年度的履职情况做了回顾和总结，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告（李子军）》《独立董事2023年度述职报告（张咏梅）》《独立董事2023年度述职报告（马敬环）》《独立董事2023年度述职报告（王保发已离任）》。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案四：
公司2024年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。公司2024年年度报告全文和摘要已于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案五：
公司2024年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、各项主要财务指标完成情况
单位：万元
| 科目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 219,717.55 | 219,685.24 | 0.01 |
| 利润总额 | 11,693.52 | 7,282.14 | 60.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,908.12 | 2,645.15 | 236.77 |
| 每股收益（元） | 0.26 | 0.09 | 188.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,539.51 | 20,386.35 | 0.75 |
| 总资产 | 316,182.60 | 315,987.38 | 0.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 239,412.24 | 231,025.63 | 3.63 |
| 每股净资产（元） | 7.02 | 6.77 | 3.69 |
二、主要产品产量指标完成情况
单位：吨
| 主要产品 | 2024年实际生产量 | 2024年预算产量 | 预算完成比例（%） |
| 碳酸钡 | 208,854 | 241,592 | 86.45 |
| 碳酸锶 | 24,679 | 25,100 | 98.32 |
| 电解二氧化锰 | 14,570 | 14,646 | 99.48 |
| 硫酸钡 | 46,010 | 56,486 | 81.45 |
| 高纯钡盐 | 23,247 | 19,204 | 121.05 |
| 高纯硫酸锰 | 5,198 | 3,000 | 173.27 |
| 硫磺 | 36,074 | 31,030 | 116.26 |
| 硫脲(含精制、高纯 | 7,450 | 7,900 | 94.30 |
| 品) | |||
| 电池级碳酸锂 | 790 | 2,510 | 31.47 |
三、本期业绩增加的主要因素
1、2024年度，主要原材料煤炭采购成本下降，公司狠抓内部降本增效工作，主要产品硫酸钡、氢氧化钡、碳酸锶及电解二氧化锰成本下降，增加了公司利润。
2、公司碳酸钡、硫酸钡、电解二氧化锰产品结合原材料供应、同行产销存及下游需求等情况，适时调整销售价格，销售价格同比增加，增加了公司利润。
3、公司加大高附加值产品销售力度，高纯钡、高纯锶等产品销售量增加，增加了公司利润。
4、报告期内，公司及子公司银行贷款下降，本期贷款利息同比减少增加了公司利润。
5、报告期内，公司收回青岛产权交易所有限公司股权债权转让款，信用减值损失计提同比减少增加了公司利润。
6、报告期内，高纯硫酸锰产量同比减少，报告期末库存减少，本期计提资产减值损失同比减少增加了公司利润。
四、影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额同比增加4,411万元。
影响利润变动的主要因素有：因产品销售价格因素影响利润688万元，主要是公司受主要市场供需关系影响，主要产品碳酸钡、硫酸钡等产品的销售价格同比增加所致；因产品销量因素影响利润3,636万元，主要是由于市场供需关系影响，高附加值产品氢氧化钡、高纯钡盐等产品销售量增加所致；因产品销售成本因素影响利润7,424万元，主要是由于公司及子公司主要原材料煤炭采购成本下降，公司狠抓内部降本增效工作，主要产品硫酸钡、氢氧化钡、碳酸锶、电池级碳酸锂及电解二氧化锰成本下降所致；管理费用增加影响利润-2,195万元；研发费用增加影响利润-3,636万元；财务费用减少影响利润1,281万元；本期计提资产减值准备减少影响利润606万元，主要是由于报告期内子公司大龙锰业高纯硫酸锰产量同比减少，报告期末库存减少，本期计提资产减值损失同比减少所致；信用减值准备本期计提减少影响利润762万元，主要是公司收回青岛产权交易所有限公司股权债权转让款，信用减值损失计提同比减少所致；因其他因素影
响利润-4,155万元,主要是上年同期子公司大足红蝶收到土地房屋收购补偿款影响利润3,310万元所致。
五、2024年度财务报告审计情况
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
六、控股股东情况
公司于2024年11月20日收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）转发的通知，按照《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委〔2024〕73号），青岛市政府同意将青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（下称青岛市国资委）持有的红星集团
100.00%股权无偿划转至青岛国际投资有限公司（下称青岛国投）。本次无偿划转完成后，青岛国投将通过红星集团间接收购公司124,225,056股股份，占公司总股本的36.42%，成为公司间接控股股东。2024年12月，青岛市国资委将持有的红星集团股权无偿划转至青岛国投已完成市场监督管理部门变更登记手续。
本次无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
七、股权结构变动情况
公司2022年度向特定对象发行股票的新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行的新股登记完成后，公司增加47,894,302股有限售条件流通股。公司控股股东红星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，即在2026年11月2日可上市流通，共19,157,720股；其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，上述发行对象的28,736,582股限售股已在2024年5月6日上市流通。
截至报告期末，公司总股本341,130,902股,其中无限售流通股321,973,182股，限售流通股19,157,720股。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案六：
公司2024年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为881,681,064.95元。经第九届董事会第五次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2024年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利
0.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本34,113.0902万股，以此计算合计派发现金红利6,822,618.04元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额10,233,927.06元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为11.49%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《红星发展2024年年度利润分配预案公告》。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案七：
关于授权董事会进行中期利润分配
各位股东和股东代表：
您好。贵州红星发展股份有限公司（下称公司）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2025年中期利润分配预案并在规定期限内实施。
授权内容包括但不限于：
1、中期利润分配的前提条件：
（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；（2）公司现金流可以满足公司持续经营、短期需求和长期发展；（3）公司2025年中期利润分配现金分红金额不高于2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。
2、审议程序：在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
公司2025年4月24日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，分别审议通过《关于授权董事会进行中期利润分配》的议案，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案八：
续聘会计师事务所
各位股东和股东代表：
您好。公司按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，结合2024年度审计情况，确定通过邀请招标的公开选聘2025年度会计师事务所，按照评审情况确定综合排名第一位的会计师事务所进行成交结果公示并作为拟聘任事务所。因审计工作需要，公司拟根据公开选聘结果，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称立信所）为2025年度年审会计师事务所。
公司审计委员会经过审核相关材料，对拟续聘会计师事务所的相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任审计机构的任职条件，具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任本公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中,较好地履行了外部审计机构的责任与义务;从公司审计工作的持续性、完整性等角度考虑，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用拟按照招标成交价格确定为122万元，其中：年报审计费用86万元、内控审计费用36万元。
公司于2025年4月24日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《续聘会计师事务所》的议案。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，现将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《红星发展续聘会计师事务所公告》。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案九：
公司预计2025年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。公司于2025年4月24日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《公司预计2025年度日常关联交易及总金额》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决，全部同意。
具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《红星发展预计2025年度日常关联交易公告》。
现将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十：
确定公司董事2024年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。根据在公司领取薪酬的董事2024年度工作业绩考核目标完成情况、重点工作任务推进情况，公司董事会提名、薪酬经与公司人力资源部、财务部、监察审计室核对，确认了公司董事2024年度薪酬，具体请见公司2024年年度报告全文第四节内容。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十一：
确定公司监事2024年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2024年度报酬情况进行了核实：两名股东代表监事未在公司领取报酬，职工代表监事在公司领取报酬，其2024年度报酬是根据其工作成果综合考虑后确定的，具体在公司2024年年度报告第四节中进行了披露。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
各位股东和股东代表：
您好。为提高公司股权融资决策效率,根据《上市公司证券发行注册管理办法》(下称《注册管理办法》)《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容:
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(下称小额快速融资)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
(2)向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
(1)办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
(2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对
象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜,决定本次小额快速融资的发行时机等；
(3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；
(5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(6)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
(7)设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
(8)于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
(9)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
(10)在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施,或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
(11)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
(12)办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
公司于2025年4月24日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，现将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十三：
关于变更注册资本、修订《公司章程》（2025年修订）
各位股东和股东代表：
您好。贵州红星发展股份有限公司在2018年实施了第一次限制性股票激励计划，共向118名激励对象授予684.5万股限制性股票，根据公司《2018年第二次临时股东大会决议》，股东大会授权董事会办理《公司章程》变更以及注册资本变更等相关事宜。在实施过程中，因部分激励对象不再符合激励条件，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销，但因多重因素影响，一直未能完成工商登记变更。受回购注销限制性股票未能完成工商登记变更影响，公司2022年向特定对象发行A股股票也无法进行工商登记变更，现提请股东大会同意公司注册资本由295,652,150元变更为341,130,902元，并授权公司工作人员办理本次变更涉及的工商变更登记、备案等事宜。具体变更情况请见下表：
| 序号 | 变更时间 | 变更数量（股） | 变更事由 | 变更后股本（股） |
| 1 | 2020年12月31日 | -174,200 | 回购注销限制性股票 | 295,477,950 |
| 2 | 2021年6月7日 | -2,152,950 | 回购注销限制性股票 | 293,325,000 |
| 3 | 2021年10月20日 | -64,600 | 回购注销限制性股票 | 293,260,400 |
| 4 | 2021年12月23日 | -23,800 | 回购注销限制性股票 | 293,236,600 |
| 5 | 2023年11月13日 | 47,894,302 | 向特定对象发行A股股份 | 341,130,902 |
注：公司变更前总股本为295,652,150股。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2025年修订）等部门规章要求，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》（2025年修订）已于2024年4月26日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的《红星发展关于变更注册资本、<公司章程>（2025年修订）修订公告》。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十四：
《股东会议事规则》（2025年修订）
各位股东和股东代表：
您好。为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
《股东会议事规则》（2025年修订）已于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十五：
《董事会议事规则》（2025年修订）
各位股东和股东代表：
您好。为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
《董事会议事规则》（2025年修订）已于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十六：
《信息披露管理制度》（2025年修订）
各位股东和股东代表：
您好。为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行了修订。
《信息披露管理制度》（2025年修订）已于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东和股东代表审议。谢谢。