证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2025-024
上纬新材料科技股份有限公司关于全资子公司拟购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上纬兴业
股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟向关联方旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）签订《设备买卖合约书》，公司向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽（以下简称“标的资产”），交易价格为新台币114,265,900元（不含税）（约人民币24,704,287.58元）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
?本次交易未构成重大资产重组。
?交易实施不存在重大法律障碍。
?本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、
第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司上纬兴业基于业务发展需要，拟与旺来企业签订《设备买卖合约书》，合同约定上纬兴业向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。交易对价合计新台币114,265,900元（不含税），购买资金为上纬兴业自有资金。
交易对方旺来企业系上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）的全资子公司，上纬投控系公司的间接控股股东，上纬兴业系公司全资子公司，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过3,000万元，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》等法律法规有关规定及《公司章程》，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
交易对方旺来企业系上纬投控的全资子公司，上纬投控系公司的间接控股股东，上纬兴业系公司全资子公司，根据《科创板上市规则》的有关规定，旺来企业系公司关联法人。
（二）关联人情况说明
旺来企业的基本情况如下：
| 企业名称 | 旺来企业股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2022/6/7 |
| 注册资本 | 新台币400,000,000元 |
| 实收资本 | 新台币350,000,000元 |
| 企业住所 | 南投县南投市工业南六路11号 |
| 主要办公地点 | 南投市 |
| 法定代表人 | 蔡孝毅 |
| 经营范围 | 基本化学工业、石油化工原料制造业、精密化学材料制造业、合成橡胶制造业、合成树脂及塑料制造业、其他化学材料制造业、清洁用品制造业、工业助剂制造业、涂料、油漆、染料及颜料制造业、其他化学制品制造业、工业用橡胶制品制造业、其他塑料制品制造业、其他非金属矿物制品制造业、金属结构及建筑组件制造业、船舶及其零件制造业、自行车及其零件制造业、航空器及其零件制造业、其他运输工具及其零件制造业、体育用品制造业、未分类 |
| 其他工业制品制造业、漆料、涂料批发业、化学原料批发业、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业、国际贸易业、不动产租赁业、租赁业、废弃物清除业、废弃物处理业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | ||
| 主要股东 | 上纬投控 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持股100% | |
| 2024年度/2024年末主要财务数据（经审计） | 总资产（新台币万元） | 57,127 |
| 净资产（新台币万元） | 29,610 | |
| 净利润（新台币万元） | -4,084 | |
| 营业收入（新台币万元） | 24,558 | |
公司与旺来企业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易属于购买资产。交易标的位于南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。设备于2023年至2024年期间购入，已累计计提折旧新台币0元，账面净值合计为新台币112,735,208元，账面原值合计为新台币112,735,208元，以上标的资产均能正常使用。
（二）权属状况说明上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估，并出具了《上纬兴业股份有限公司拟进行资产收购涉及旺来企业股份有限公司的部分机器设备市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第3615号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2025年1月31日
、评估对象：旺来企业股份有限公司申报的部分机器设备的市场价值
3、评估范围：旺来企业股份有限公司申报的部分机器设备，为1套蒸馏设备和
套VE反应槽等。
4、价值类型：市场价值
、评估方法：成本法
6、评估假设：1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根
据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
）假设和产权持有单位相关的赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响；7）委估资产期后交易到欧洲波兰使用，假设期后异地使用。
7、评估结论：旺来企业股份有限公司评估基准日纳入评估范围的资产账面价值为11,273.52万元新台币，评估价值为11,426.59万元新台币，增值额为153.07万元新台币，增值率为1.36%。
金额单位：新台币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 机器设备 | 1 | 11,273.52 | 11,426.59 | 153.07 | 1.36 |
（二）定价的公平合理性分析本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，确定交易价格为新台币114,265,900元（不含税），交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容买方（甲方）：上纬兴业股份有限公司卖方（乙方）：旺来企业股份有限公司
1、标的资产：一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽。
、交易对价：新台币114,265,900元（不含税）。
3、付款方式：
（
）定金为总价金30%，即新台币34,279,770元整（未税），本合约签订后10日内支付；（
）第二期款为总价金30%，即新台币34,279,770元整（未税），本合约签订后60日内支付；
（3）第三期款为总价金25%，即新台币28,566,475元整（未税），本合约签订后
日内支付；
（
）第四期款为总价金
7.5%，即新台币8,569,943元整（未税），本合约签订后100日内支付；
（5）尾款为总价金7.5%，即新台币8,569,942元整（未税），送至交货地后
天内支付。
（6）如甲方未能于此时限内完成付款，乙方应定合理期间通知甲方改善，如甲方逾期仍未付款，乙方有权就甲方每迟延付款一天，请求总价金之千分之一（1‰）作为惩罚性违约金，甲方并应赔偿乙方因此所受损害。
、交货及安装日期：依照缔约双方另行协议。
5、合同生效条件：协议自双方签字或盖章之日起生效。
、违约责任
（1）除双方于缔约后另行商定实际交货及安装日外，乙方应于交货及安装期限前完成交货及安装。除可归责于甲方或因重大天灾等不可抗力之因素外，若乙方未能在此时限内完成交货及安装，甲方应定10日以上合理期间通知乙方改善，如乙方逾期仍未改善，甲方有权就乙方每迟延履约一天，从应给付乙方之合约总价金扣除千分之一（1‰）作为惩罚性违约金，乙方并应赔偿甲方因此所受损害。但若发生不可抗力因素，乙方应于不可抗力因素消失之日后尽速办理或依双方另行约定之日实际交货及安装，如有迟延，仍应负担前段之损害赔偿及惩罚性违约金责任，且甲方得解除本合约。
（2）如乙方迟延交货及安装达二十日时，甲方得解除本合约，且乙方应将甲方先前已给付之货款全数返还予甲方，并应再支付甲方定金一倍。
（
）乙方为履行本合约所生之费用（包含但不限于搬运费）或搬回时所需
之一切费用，应由乙方自行负担。如甲方因此受有损害，甲方并得向乙方请求损害赔偿。
（4）乙方履行本合约时应遵守甲方之指示及相关规定，倘因可归责于买卖目标物之瑕疵、乙方或乙方人员之事由，致甲方、甲方人员或其他第三人之生命、身体、健康或财产遭受任何损害时，悉由乙方负责。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署协议已就购买资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、上纬兴业购买该设备用途：置于欧洲本地生产可回收树脂原材料。
、购买设备自产原材料对比原来直接从旺来企业购买可回收树脂原材料的优势：
（1）从可回收树脂的原材料端实现自产自销，可节省从台湾购买原材料运至欧洲的关税、反倾销税及运费等；（
）该设备投产后，可减少向关联方购买原材料的关联交易。
3、从旺来企业购买设备对比从其他第三方购买设备的优势：
（
）从欧洲当地采购设备的陆运成本，与从旺来企业购买设备CIF相比，设备采购成本相当；
（
）该设备为半定制化，已由旺来企业对制程模块进行设计并完成部分组装，对比从其他第三方购买设备，可提前一年投产，能够满足公司欧洲产能需求规划；
（3）旺来企业在后续设备运维过程中无偿提供技术运维指导。本次交易定价以资产评估机构出具的评估结果为准，是经营发展所需。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议及表决情况公司于2025年4月28日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，
以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次拟购买资产事项，有利于满足公司业务发展需要，本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议及表决情况公司于2025年4月28日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，以3票同意，
票弃权，
票反对，
票回避审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会审议及表决情况公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意，0票弃权，
票反对，
票回避审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，关联董事蔡朝阳先生回避表决，本议案无需提交股东会审议。
（四）监事会审议及表决情况公司于2025年4月28日召开第三届监事会第十三次会议，以3票同意，0票弃权，
票反对审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展需要，具有合理性和必要性，交易定价以资产评估机构出具的评估结果为准，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月30日