国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2024年年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万里马 |
| 保荐代表人姓名：方军 | 联系电话：0755-25869809 |
| 保荐代表人姓名：谭璐璐 | 联系电话：0755-25869808 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、业绩下滑 2024年度公司营业收入及利润均有所下滑，主要原因如下：报告期内，公司所处皮具行业竞争加剧，线下渠道客流大幅下滑；受主要客户招投标项目推迟、订单量减少及审价等因素影响，团购业务订单收入和毛利下滑；为加大电商业务拓展，公司在电商板块投入费用较大，相关固定成本抵减利润；基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，本年计提存货跌价准备及坏账准备金额较大。 2、向特定对象发行股票募投项目延期 公司向特定对象发行股票募投项目因受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入的安全性、有效性，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，放缓了固定资产投资进度，故项目实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，于2024年3月22日召开了第四届董事会第二次会议，全体董事审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目建设期延长至2025年9月25日。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板上市公司规范运作要求、退市新规及并购重组相关内容 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《创业板股票上市规则》第 4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.股东大会、董事会、监事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 受行业竞争激烈等因素影响，本期净利润较去年同期下滑幅度较大。 | 了解公司经营业绩变动的具体原因，和公司未来进一步改善业绩的相关举措。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、首发相关承诺 | | |
| 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹关于股份减持意向承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马关于分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹关于分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 陈泳源、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于有关消除或避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马摊薄即期回报及措施相关的承诺 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新关于发行人填补回报措施能够切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马关于发行申请文件电子文件与书面文件一致相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉关于如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 | 是 | 不适用 |
| 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失、回购相关的承诺 | | |
| 苏继祥于2023年12月11日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额合计不低于100万元。本次增持不设置固定价格、价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划 | 是 | 不适用 |
| 二、公开发行可转换公司债相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、王建新、欧映红、刘国臻、董小麟、王鹤亭、严申辉、林炎辉、沈亦民、黄晓亮、施立斌关于募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 三、向特定对象发行股票相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、王建新、欧映红、刘国臻、董小麟、沈亦民、施立斌关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 向特定对象发行股票股东关于所持股份的限售期承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2024年度不存在变更 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下： 2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。 海通证券作为被合并方，其权利义务自交割 |
| 报告事项 | 说明 |
| 日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
2025年 4 月 日
