中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]2213号《关于同意贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票10,138,621股，每股发行价格为98.83元，募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除保荐及承销费用人民币5,000,000.00元(含税)后的余额人民币996,999,913.43元已全部划转至本公司银行账户。公司本次募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除发行费用人民币（不含税）6,594,538.73元后，实际募集资金净额为人民币995,405,374.70元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10986号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
| 明细 | 金额（元） |
| 2020年11月24日募集资金专户余额 | 996,999,913.43 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 16,216,003.78 |
| 加：募集资金理财产品累计收益金额 | 8,370,575.54 |
| 明细 | 金额（元） |
| 减：直接投入募投项目金额 | 493,691,452.26 |
| 其中：募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费用） | 175,480,122.25 |
| 减：永久性补充流动资金金额 | 253,405,374.70 |
| 减：支付发行费用 | 1,594,538.73 |
| 减：暂时补充流动资金金额 | 180,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 92,895,127.06 |
注：截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币493,691,452.26元投入募集资金投资项目，累计永久性补充流动资金金额253,405,374.70元，本年度直接投入募集资金投资项目金额57,183,122.64元，本年度置换预先投入募集资金投资项目金额0.00元，本年度永久性补充流动资金金额0.00元, 本年度暂时补充流动资金金额180,000,000.00元。2024年12月31日公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额为92,895,127.06元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。向特定对象发行股票募集资金中，公司于2020年12月14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于2020年12月14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技（上海）有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目
前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 杭州银行科技支行 | 3301040160016616743 | 996,999,913.43 | 47,440,445.63 |
| 中国建设银行杭州临平支行 | 33050161743500002257 | 0.00 | 11,105,828.28 |
| 中信银行杭州玉泉支行 | 8110801013302069614 | 0.00 | 34,348,853.15 |
| 合计 | 996,999,913.43 | 92,895,127.06 | |
注：截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额为92,895,127.06元，募集资金户初始存放金额为996,999,913.43元，初始存放金额为募集资金扣除含税保荐及承销费用后到账的实际金额填列。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司实际使用募集资金人民币5,718.31万元，具体情况详见附表1《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币176,579,962.87元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF11056号），
截至2024年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况
根据2023年11月17日公司召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2.6亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12 个月。
根据2024年12月4日公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据上述决议，截至2024年12月31日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为18,000.00万元。
2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况
根据2023年4月21日公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过20,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中涉及的风险投资品种，投资期限为自2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开前，资金可以滚动使用。
根据上述决议，截至2024年4月20日，公司尚未使用闲置募集资金购买保
本型理财产品。根据 2024年4月18日公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过 20,000.00 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中涉及的风险投资品种，投资期限为自第四届董事会第十三次会议审议通过本议案之日起 12 个月内，资金可以滚动使用。
根据上述决议，截至2024年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。
（五）节余募集资金使用情况
公司2024年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币1.80亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2022年9月30日公司第三届董事会第三十六次会议以及2022年10月17日公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将调减原“新药研发及研发设备升级项目”中子项目“X-396用于ALK阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”、“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”和“MIL60非鳞状细胞
非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”的募集资金使用金额，新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期”和“盐酸恩沙替尼胶囊用于ALK阳性NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期”，分别计划使用募集资金12,750.57万元和6,000.00万元，所需资金来源于投资调减的子项目，占募集资金净额的18.84%。变更原因为：
（1）新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因BPI-16350是由公司自主研发的全新的、拥有完全自主知识产权的新分子实体化合物，针对的靶点为细胞周期蛋白依赖性激酶4/6（CDK4/6），拟联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌。临床前数据显示，BPI-16350在动物体内外生物学活性一致，能有效抑制多种实体瘤肿瘤细胞增殖，单药或联合用药在多个实体瘤模型上展现了良好的抗肿瘤作用，同时理化及药代动力学性质优秀。目前，BPI-16350项目已进入BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌的Ⅲ期临床研究。为更好推进该项目的临床研究进程，公司拟投入募集资金12,750.57万元用于该项目的临床研究。
（2）新增新药研发子项目“盐酸恩沙替尼胶囊用于ALK阳性NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因
盐酸恩沙替尼术后辅助治疗研究为评估盐酸恩沙替尼对比安慰剂在具有ALK 阳性的II-IIIB期NSCLC患者中辅助治疗的有效性、安全性/耐受性及药代动力学的随机、双盲、多中心III期临床研究，主要目的为探索盐酸恩沙替尼对于早期NSCLC的治疗模式。盐酸恩沙替尼胶囊用于ALK阳性NSCLC患者的术后辅助治疗的药物临床试验申请于2022年1月获受理并于2022年4月获得批准开展。为加快该适应症的研究进程，公司拟投入募集资金6,000.00万元用于该
项目的临床研究。
（3）调减新药研发子项目“X-396用于ALK阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因拟调减新药研发子项目“X-396用于ALK阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“X-396用于ALK 阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”已完成，且已经获得批准上市。
（4）调减新药研发子项目“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因
拟调减新药研发子项目“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“CM082联合JS001用于既往未经治疗的局部进展或转移性粘膜黑色素瘤项目”由于临床优势不明显，短期内无法在当前市场环境下取得商业化竞争优势等因素暂停开发。
（5）调减新药研发子项目“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”项目使用募集资金的原因
拟调减新药研发子项目“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目，主要原因为“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期项目”已完成，且药品已经获得批准上市。
（一）变更募集资金投资项目情况表
向特定对象发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
新药研发子项目“CM082联合 JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目暂停开发。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业2024年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，贝达药业2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2024年度，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对贝达药业向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，贝达药业2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（截至2024年12月31日）
募集资金使用情况对照表
编制单位：贝达药业股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,199.99 | 本年度投入募集资金总额 | 5,718.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 74,709.68 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,750.57 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.84% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金额 | (3)＝(2)/(1) | |||||||||
| 1.新药研发及研发设备升级项目 | 是 | 74,200.00 | 74,200.00 | 5,718.31 | 49,369.14 | 66.54 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 26,000.00 | 25,340.54 | 25,340.54 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 100,200.00 | 99,540.54 | 5,718.31 | 74,709.68 | 75.05 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “CM082联合JS001用于既往未经治疗的局部进展或转移性粘膜黑色素瘤项目”由于临床优势不明显，短期内无法在当前市场环境下取得商业化竞争优势等因素暂停开发。为提高募投资金利用率，根据公司目前实际情况，拟调减新药研发子项目“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目暂停开发。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币176,579,962.87元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF11056号），截至2024年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年11月17日公司召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币26,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12 个月。 |
| 2024年12月4日公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金余额为18,000.00万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币18,000.00万元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：向特定对象发行股票募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：贝达药业股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期 | X-396用于ALK阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期、CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期、MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期 | 12,750.57 | 2,769.48 | 10,789.57 | 84.62 | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 盐酸恩沙替尼胶囊用于ALK阳性NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期 | 6,000.00 | 740.97 | 2,030.24 | 33.84 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 18,750.57 | 3,510.45 | 12,819.81 | 68.37 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经2022年9月30日公司第三届董事会第三十六次会议以及2022年10月17日公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司将调减原“新药研发及研发设备升级项目”中子项目“X-396用于ALK阳性NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”、“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”和“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”的募集资金使用金额，新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “CM082联合JS001用于既往未经治疗的局部进展或转移性粘膜黑色素瘤项目”由于临床优势不明显，短期内无法在当前市场环境下取得商业化竞争优势等因素暂停开发。为提高募投资金利用率，根据公司目前实际情况，拟调减新药研发子项目“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”项目尚未使用的募集资金用于其他项目。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 峰 金 田
中信证券股份有限公司
2025年 4月 28日