A股代码：688235A股简称：百济神州公告编号：2025-019港股代码：06160港股简称：百济神州美股代码：ONC
百济神州有限公司2025年第一次临时股东大会（股东特别大会）
决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：
2025年
月
日
（二）股东大会召开的地点：
MourantGovernanceServices(Cayman)Limited的办公室，位于94SolarisAvenue,CamanaBay,GrandCaymanKY1-1108,开曼群岛
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 305 |
| 普通股股东人数 | 305 |
| 其中：A股股东人数 | 274 |
| 境外上市外资股股东人数 | 31 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 1,035,178,535 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 1,035,178,535 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 7,636,958 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 1,027,541,577 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 74.6146 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 74.6146 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 0.5505 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 74.0641 |
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。2025年第一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为2025年4月28日21点30分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席JohnV.Oyler（欧雷强）先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）和网络投票（仅限A股股东）相结合的表决方式。MourantGovernanceServices(Cayman)Limited于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。
（五）公司董事的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人。
2、公司高级管理人员JohnV.Oyler（欧雷强）、吴晓滨、AaronRosenberg、ChanLee以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：根据公司章程和相关法律，批准公司在开曼群岛进行撤销注册和公司在瑞士进行存续注册（“存续注册”）
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,035,126,240 | 99.9970 | 30,807 | 0.0030 | 21,488 | / |
| 其中：A股 | 7,625,167 | 99.9084 | 6,991 | 0.0916 | 4,800 | / |
| 境外上市外资股 | 1,027,501,073 | 99.9977 | 23,816 | 0.0023 | 16,688 | / |
2、议案名称：在批准存续注册的前提下，修订和重述公司章程，该章程自存续注册生效之日起生效
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,035,121,095 | 99.9969 | 32,094 | 0.0031 | 25,346 | / |
| 其中：A股 | 7,623,467 | 99.9084 | 6,991 | 0.0916 | 6,500 | / |
| 境外上市外资股 | 1,027,497,628 | 99.9976 | 25,103 | 0.0024 | 18,846 | / |
3、议案名称：在批准存续注册的前提下，批准选聘公司法定审计师（为瑞士法律之目的），以及授权董事会确定审计师的薪酬
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 1,029,009,958 | 99.4962 | 5,210,798 | 0.5038 | 957,779 | / |
| 其中：A股 | 7,618,107 | 99.8579 | 10,841 | 0.1421 | 8,010 | / |
| 境外上市外资股 | 1,021,391,851 | 99.4935 | 5,199,957 | 0.5065 | 949,769 | / |
（二）涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 根据公司章程和相关法律，批准公司在开曼群岛进行撤销注册和公司在瑞士进行存续注册（“存续注册”） | 7,625,167 | 99.9084 | 6,991 | 0.0916 | 4,800 | / |
| 2 | 在批准存续注册的前提下，修订和重述公司章程，该章程自存续注册生效之日起生效 | 7,623,467 | 99.9084 | 6,991 | 0.0916 | 6,500 | / |
| 3 | 在批准存续注册的前提下，批准选聘公司法定审计师（为瑞士法律之目的），以及授权董事会确定审计师的薪酬 | 7,618,107 | 99.8579 | 10,841 | 0.1421 | 8,010 | / |
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案3项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过。
2、议案1-2项为特别决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股
东所持表决权的2/3以上通过。
3、议案1-3项对A股中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：方媛、郑淳元
2、律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第7条和第21条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）参与本次股东大会表决的A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东会规则》第24条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》第7条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1项、第2项股东决议案均已作为百济神州的特别决议经合法有效通过，第3项股东决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2025年4月29日