证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2025-033
深圳奥雅设计股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第四届董事会十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，决定回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票17.82万股。本次回购注销限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人就本激励计划相关议案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2023年12月5日至2023年12月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023年12月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024年1月10日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024年1月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八）2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
（九）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、回购注销限制性股票事项
（一）回购注销原因
1、激励对象因个人原因已离职
本激励计划授予的激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润为正 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于3,500万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于7,500万元 |
注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司2024年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销授予第一个解除限售期的限制性股票。
（二）回购注销数量
因激励对象离职回购注销限制性股票3.75万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销授予第一个解除限售期限制性股票14.07万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计17.82万股。
（三）回购注销价格
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息
的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》；2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
限制性股票回购价格=20.55×（1+1.50%×446/365）=20.93元/股（保留两位小数，四舍五入）。
（四）回购注销资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币
372.9726万元，资金来源为公司自有资金。
三、其他事项
公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
四、公司股本结构变动情况
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增减（+/-） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 506,500 | 0.84 | -178,200 | 328,300 | 0.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 60,000,000 | 99.16 | 0 | 60,000,000 | 99.46 |
| 三、总股本 | 60,506,500 | 100.00 | -178,200 | 60,328,300 | 100.00 |
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
五、回购注销限制性股票事项有关会计处理及对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。本次回购注销不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销限制性股票事项对公司经营业绩的影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
六、监事会意见
公司监事会认为：鉴于本激励计划授予的激励对象中有3人因个人原因已离职、授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17.82万股。经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定；本次注销的原因、数量、价格、资金来源符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票事项的核查意见；
（四）广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司
董事会2025年4月29日