中文在线集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（周树华）尊敬的股东及股东代表：
大家好！本人周树华，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人周树华，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，斯坦福大学硕士研究生，管理学专业，清华大学工商管理硕士（EMBA）。自2010年10月至今任上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，自2011年3月起担任中文在线董事，2020年9月起，担任中文在线独立董事；自2011年5月至今任北京开物投资管理有限公司执行董事兼总经理，同时兼任北京开物管理咨询有限公司执行董事兼总经理，上海开物兴华创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，广西钦州华清翰泉投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海望润咨询管理有限责任公司执行董事兼总经理，无锡贝塔医药科技有限公司董事，北京世展智能科技有限公司董事，北京华和文化发展有限公司执行董事，华控清交信息科技（北京）有限公司董事，国科创新智库（北京）科技咨询有限公司董事，国科创智（北京）科技发展有限公司董事，国科创业投资管理有限公司董事，北京睿能世纪科技有限公司董事，博尔诚（北京）科技有限公司董
事，银河水滴科技（江苏）有限公司董事，北京科乐园网络科技有限公司董事。本人于2023年10月9日经公司2023年第二次临时股东大会选举后担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。本人任职期间未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员外的其他职务，与公司及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的情形。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人董事声明与承诺事项未发生变化。
二、履职情况
（一）出席董事会情况
2024年度，公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
| 召开董事会 次数 | 应参加 次数 | 实际出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
2024年度，本人在各次会议召开前审阅的相关资料，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的各项议案，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2024年，公司召开了3次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 召开股东大会次数 | 应参加 次数 | 实际出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 |
| 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
本人作为董事会提名委员会召集人、战略委员会委员，严格按照各专门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
作为董事会战略委员会委员，本人积极参加战略委员会会议，审议了关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案，以及关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案，对相关事项认真研究并审议通过了全部议案；对公司长期发展战略进行研究并提出建议，对
公司生产经营、战略规划、人员管理、对外投资等方面提供建议。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，于2024年4月19日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本年度，本人听取了公司内部审计机构关于公司内部审计情况的报告，督促了公司内部审计计划的实施，监督了公司内部审计机构的运作情况，同时积极与会计师事务所沟通，了解年度报告审计工作的进展情况，提出相关意见，保证所递交的财务会计报告的真实、准确和完整。
（六）对公司进行现场检查的情况
2024年度，本人作为独立董事对公司进行多次实地考察和现场办公，工作时间15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，履职方式包括但不限于出席董事会专门委员会会议、董事会会议、股东大会、独立董事专门会议，与内部审计人员沟通，听取内部审计部门工作汇报及工作计划、对公司进行现场调研，与公司高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场考察外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体及网络上与公司有关的报道，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理提出建议，忠实履行了独立董事职责。
（七）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人通过出席公司年度股东大会、临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易不存在损害公司及子公司利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述定期报告已经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制自我评价报告
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
续聘2024年度审计机构的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
（五）股权激励未达行权/归属条件，注销/作废部分股票期权及限制性股票公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》等有关规定，因4名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权41.25万份；因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，董事会决定注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权831.3699万份，共计注销股票期权872.6199万份。
同时，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，董事会决定作废第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票375.00万股。上述注销股票期权以及作废限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。公司董事、监事、高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规以及公司有关制
度的要求，履行独立董事职责，对董事会审议事项进行客观、公正、独立地审查并审慎发表相关意见，本人持续关注公司经营过程中的重大事项，及时跟进公司经营情况，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续勤勉、独立、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和未来发展规划，并重点对公司财务情况、内部控制、对外担保等重大事项进行关注，积极参加公司各项会议，参与公司重大事项决策，行使独立董事职权，并充分运用自身的专业知识为公司董事会提供科学的决策参考意见和建议，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
特此报告。
独立董事：周树华2025年4月28日