东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对漱玉平民2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）核准，公司向不特定对象发行面值总额8.00亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，共计800.00万张，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,415,851.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币790,584,148.59元。
上述募集资金到账时间为2022年12月21日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月21日出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为
不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
漱玉平民现代物流项目（二期）
29,466.69 28,000.00 28,000.00
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目
21,544.00 20,000.00 20,000.003 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00 8,000.004 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 23,058.41
扣除发行费用后拟投入募集资金金额合计
84,803.70 80,000.00 79,058.41
（三）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币461,401,637.97元，其中：以前年度使用人民币361,979,136.42元，本年度使用人民币99,422,501.55元。
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币461,401,637.97元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金170,000,000.00元，募集资金专户余额人民币167,302,262.98元，理财产品余额为人民币0.00元,与实际募集资金净额人民币790,584,148.59元的差异为人民币8,119,752.36元，系募集资金累计存款利息收入及购买理财产品取得的收益扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、管理和监督等进行了明确规定。
报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构东兴证券已于2023年1月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 序号 | 存放银行 |
| 银行账户账号 | 存款方式 |
| 余额 | 对应募投项目 |
兴业银行股份有限公司济南天桥支行
376070100100292235 活期存款
47,832,072.31
漱玉平民现代物流项目(二期)
中信银行股份有限公司济南舜耕支行
8112501012601356637 活期存款
58,989,451.09
漱玉平民现代物流项目(二期)
中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行浪潮路分理处
1602112219000066876 活期存款
31,073,783.94
漱玉(枣庄)现代化医药物流项目
中国银行股份有限公司济南百花公园支行
222147557247 活期存款
16,050,271.12
漱玉(枣庄)现代化医药物流项目
招商银行股份有限公司济南华龙路支行
531903818410588 活期存款
13,203,324.77
数字化建设项目
齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行
86611716101421012831 活期存款
75,726.04
补充流动资金
莱商银行股份有限公司济南分行
803040101421022347 活期存款
77,633.71
补充流动资金
| 合计 |
167,302,262.98
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1“募集资金使
用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计38,405,176.27元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。具体详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（四）闲置募集资金现金管理情况
报告期内，公司于2024年3月6日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币20,000万元。用于购买商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等，上述存款产品不得进行质押。有效期自第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起十二个月内。上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的理财产品及收益已全部收回并归还至募集资金专户。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年7月11日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币24,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目建设需要时及时归还至相关募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币17,000万元，尚未归还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对漱玉平民2024年度募集资金存放与使用情况出具了《鉴证报告》。会计师认为：《漱玉平民大药房连锁股份有限公
司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了漱玉平民2024年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漱玉平民2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周波兴 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件1
漱玉平民大药房连锁股份有限公司募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
截止日期：2024年12月31日编制单位：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 单位：万元募集资金总额（注1） 79,058.41
本年度投入募集资金总额
9,942.25报告期内变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额
46,140.16累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目和
超募资金投向
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本
年度实现的效
益
| 本 | 是否达到预计效 |
益
项目可行性是否发生重大变
化
1.漱玉平民现代
| 承诺投资项目 |
| 物流项目（二期） |
否28,000.00 28,000.00 5,890.46 10,782.98 38.51 不适用 不适用（注2
不适用（注2
| ） | ） |
否
2.漱玉（枣庄）
现代化医药物流
否
20,000.00 20,000.00 2,677.46 10,523.48 52.62
2024年6月21日
不适用（注3
不适用（注3
| ） | ） |
否
项目
3.数字化建设项
目
否
8,000.00 8,000.00 1,374.33 1,775.29 22.19 不适用 不适用（注4
不适用（注4
| ） | ） |
否
4.补充流动资金
否24,000.00 23,058.41 0.00 23,058.41 100.00 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小
计
--80,000.00 79,058.419,942.2546,140.16 -- - - - --
超募资金投向小
计
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用合计--80,000.00
超募资金投向
79,058.419,942.25
46,140.16-- -- -- -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 不适用 |
| 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 不适用 |
| 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 不适用 |
| 本公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人 |
民币3,840.52万元。上述置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》予以审核。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年7月11
| 日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 |
24,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补
12个月，到期或募集资金投资项目建设需要时及时归还至相关募集资金专户。截止
| 2024 |
年12月31日已使用17,000万元暂时补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
本公司于2024年3月6日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币20,000万元。截至报告期末，尚未使用可转债募集资金余额人民币16,730.23万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出）。其中，理财产品余额为人民币0.00万元，其余可转债未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用无
注1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。注2：“漱玉平民现代物流项目（二期）”尚处于项目建设阶段，未达到可使用状态，暂无法评价项目效益。
注3：“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”建设完成后将提升公司物流体系并增强公司的物流配送能力，此项目为非生产性项目，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但投入使用后产生的间接效益将在公司的经营中体现。注4：“数字化建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。注5：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。