东兴证券股份有限公司关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业
绩补偿情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对福建恒生大药房有限公司（以下简称“福建恒生”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易事项概述
公司于2023年3月27日召开总裁办公会，审议通过了《关于公司拟购买恒生大药房34.5%股权的议案》，同意公司收购莆田市荔城区仁诚康商业合伙企业(有限合伙)（以下简称“莆田仁诚康”或“乙方”）持有的标的公司34.5%股权。公司与福建恒生原股东莆田仁诚康签署了《股权转让协议》，根据审计和评估报告，经交易各方协商一致，本次交易标的股权的作价为4,830.00万元，同时莆田仁诚康对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。
公司于2023年12月28日召开总裁办公会，审议通过了《关于公司拟购买恒生大药房25.5%股权的议案》，收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的福建恒生25.5%的股权。根据审计和评估报告，经交易各方协商一致并签署《股权转让协议》，本次股权转让款为3,200万元。
上述收购事项已完成工商变更登记手续，公司现持有福建恒生60%股权。根据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。
二、业绩承诺情况
2023年4月20日，公司与福建恒生原股东莆田仁诚康（乙方）、郑琼（丙方）签署了《股权转让协议》，协议约定，乙方拟将其持有标的公司34.5%的股权及相关权益转让给公司，同时乙方对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。
莆田市荔城区仁诚康商业合伙企业(有限合伙)于2024年1月3日更名为北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙），后因北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）合伙人意愿，决定退出对标的公司投资，故于2024年1月31日将其持有标的公司剩余14.5%的股权及相关权益转让给烟台龙口同泰信息技术有限公司。
2024年1月，公司与北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）（乙方）、郑琼（丙方）、烟台龙口同泰信息技术有限公司（丁方）签署《补充协议》，约定《股权转让协议》的业绩承诺方由北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）（乙方）变更为烟台龙口同泰信息技术有限公司（丁方），乙方应承担的经营业绩承诺目标未完成的补偿义务转移至丁方。
如业绩承诺方未能完成经营业绩承诺目标的，则公司有权调减应支付乙方的股权转让价款并要求丁方以现金支付的方式予以返还，同时，公司有权优先以当年及以后年度标的公司分红中丁方应分红款项折抵。郑琼（丙方）对本协议约定的丁方的业绩承诺以及股权转让价款的返还向公司承担连带责任。
（一）业绩承诺期
自2023年1月1日至2024年12月31日（以下简称“承诺期”）。其中：第一年为2023年1月1日至2023年12月31日；第二年为2024年1月1日至2024年12月31日。
（二）目标公司的经营业绩承诺目标
年合规净利润额承诺目标：（第一年年合规净利润额+第二年年合规净利润额）÷2≥700万元。
其中每年的数据的核准以公司选定的会计师事务所出具的《审计报告》为基
准。
（三）未达到承诺业绩的补偿条款
承诺期结束后，若目标公司实际完成的年合规净利润额低于上述承诺目标，则公司有权直接调减《股权转让协议》中约定的标的公司34.5%股权的转让价款，调减标的公司34.5%股权的转让价款计算公式为：调减股权转让价款总额=（第一年年合规净利润额+第二年年合规净利润额）-1400万元。调减股权转让价款总额由业绩承诺方补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建恒生大药房有限公司2023年1月1日至2024年12月31日业绩承诺实现情况说明的审核报告》（[2025]京会兴专字第00470007号），福建恒生2023年至2024年实现的年合规净利润额情况如下：
| 项目 | 第一年 （ |
2023
| 月 |
| 2023年12月31日） | 第二年 （ |
2024
| 月 |
| 2024年12月31日） | ||
| 年合规净利润额承诺目标 |
（第一年年合规净利润额
第二年年合规净利润额）÷
| 2 |
≥【
】万元人民币。
| 700 | |
| 实现年合规净利润额 |
901.46
万元 219.02万元
560.24
万元
| 实现年均合规净利润额 |
| 年均合规净利润额完成率 |
80.03%福建恒生在业绩承诺期内实际完成的年均净利润额为560.24万元，低于业绩承诺目标139.76万元，完成率为80.03%。
四、业绩承诺未实现的原因
1、该标的于2024年切换进入上市公司后，商品调整以及经营需要一定的适
应过程。
2、药品零售市场竞争持续加剧，市场饱和度显著提升，销售面临市场压力。
医保政策、药品集采、限价政策等政策影响进一步挤压利润空间。
3、门诊统筹等医改政策导致药店客流量下降，重点盈利品类（保健品、中
药饮片）销售下滑。
4、切换并表后，在两年承诺期内，有一定的物流仓储成本以及日常运营维
护费用，对业绩造成一定影响。2025年福建恒生设立商品委员会，并逐步完成统一建仓、统一采购及仓仓合并等一系列措施，将有效节省物流成本及日常运营维护费用。因此，在业绩承诺期内，福建恒生短期内未能及时适应市场变化，收入规模、盈利情况持续下降，业绩不及预期。
五、公司拟采取的措施
鉴于业绩承诺人未实现承诺期的业绩承诺，根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，烟台龙口同泰信息技术有限公司应对公司履行补偿义务，补偿金额为279.53万元，郑琼承担连带责任。公司已将业绩补偿具体金额告知补偿义务人，并将督促其在约定的时间内完成补偿。
公司将会严格遵循相关监管规定，后续将根据进展情况及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、公司履行的审批程序
2025年4月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的议案》。
七、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅《股权转让协议》《补充协议》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并核对年审会计师合并试算平衡表中标的公司的财务数据，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据《股权转让协议》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，福建恒生业绩实现金额未完成业绩承诺，触发了业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周波兴 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
年 月 日