证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2025-026债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年4月16日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事杨策先生以通讯表决方式出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李文杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
公司独立董事赵振基、晏莉、李文明、李相杰（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司报告期内在任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告（赵振基）》《2024年度独立董事述职报告（晏莉）》《2024年度独立董事述职报告（李文明）》《2024年度独立董事述职报告（李相杰）（已离任）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2024年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2024年度的主要经营工作和成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文中“第十节财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司审计委员会已审议通过该议案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并结合公司2024年的经营情况以及未来发展需要，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为公司2024年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2025年度日常关联交易预计>的议案》
根据公司实际经营及业务发展需要，公司及子公司预计2025年度将与关联方发生日常关联交易总额度不超过10,148.00万元。本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
关联董事李文杰、李强、张华、杨策已回避表决。
表决结果：同意5票；回避4票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
7、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为《2024年年度报告》全文及其摘要真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司审计委员会已审议通过该议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为《2025年第一季度报告》全文真实反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度
报告》。10、审议通过《关于增加注册资本及经营范围并修订<公司章程>的议案》董事会同意公司根据可转债转股情况及业务发展需要对应增加公司注册资本及经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。工商事项的变更、备案最终以工商主管部门的核准结果为准。提请股东大会授权公司董事会或其授权人士就上述事宜办理工商审批、变更登记等相关手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资本及经营范围并修订<公司章程>的公告》。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《漱玉平民大药房连锁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
12、审议通过《关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的议案》根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建恒生大药房有限公司2023年1月1日至2024年12月31日业绩承诺实现情况说明的审核报告》，福建恒生大药房有限公司在业绩承诺期内实际完成的年均净利润额为560.24万元，低于业绩承诺目标139.76万元，完成率为80.03%。触发业绩补偿条款，公司将督促业绩承诺方及时履行补偿责任。
会计师事务所对此事项出具了审核报告，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查
意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的公告》。
13、审议通过《关于青岛春天之星医药连锁有限公司业绩承诺实现情况的议案》根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛春天之星医药连锁有限公司2022年度至2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，青岛春天之星医药连锁有限公司2022-2024年累计实现不含税销售收入149,354.47万元，2022-2024年累计实现净利润为5,240.9万元。业绩承诺期间累计不含税销售收入完成率为105.21%，完成情况高于考核业绩指标的80%，完成了累计不含税销售收入业绩承诺指标；业绩承诺期间累计净利润完成率为55.81%，完成情况低于考核业绩指标的80%，未完成累计净利润业绩承诺指标。公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。
会计师事务所对此事项出具了审核报告，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查
意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于青岛春天之星医药连锁有限公司业绩承诺实现情况的公告》。
14、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为，本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况，基于谨慎性考虑进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加稳健地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，董事会同意本次会计估计变更事项，根据相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。公司审计委员会已审议通过该议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。
15、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月20日(星期二)14:30召开公司2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会2025年度第三次会议决议；
4、保荐机构出具的关于上述事项的核查意见；
5、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2025年4月27日