合纵科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人张宁，作为合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
张宁先生，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学博士学历，IEEE高级会员。现任清华大学电机系副教授，博士生导师，清华四川能源互联网研究院智慧能源实验室主任、低碳城市能源系统研究所所长。自2022年1月27日起担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的第六届董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论，为董事会正确决策发挥了积极的作用。2024年度，公司第六届董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大会的情况，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024年度，公司召开董事会会议13次，股东大会5次，本人出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 本报告 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席董事 | 是否连续 | 出席股 |
| 期应参加董事会次数 | 席董事会次数 | 方式参加董事会次数 | 席董事会次数 | 会次数 | 两次未亲自参加董事会会议 | 东大会次数 | |
| 张宁 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
2024年度，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会、提名委员会委员，积极组织并参加董事会专门委员会，严格按照相关规定行使职权，对公司定期报告、财务决算报告、总经理及董事会工作报告、与专业机构共同投资、审计报告保留意见涉及事项的专项说明、补选董事、董事会换届选举、2022年限制性股票激励计划事宜等事项进行认真审议，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。报告期内，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求认真履行职责，组织并参与独立董事专门会议，基于独立、客观判断的原则，对公司为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易的事项进行充分讨论，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。报告期内，本人出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 战略发展委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门 会议 | ||||
| 张宁 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 应出席 次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | |
（三）对公司重大事项发表意见情况
2024年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关重要事项共同发表事前认可及独立意见的具体情况如下：
| 序号 | 发表独立意 | 发表独立意见事项 | 意见 |
| 见时间 | 类型 | ||
| 1. | 2024.1.19 | 独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见: 1、《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》 独立董事对第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见： 1、《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》 | 同意 |
（四） 行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人与会计师事务所就公司财务、业务状况、2023年度审计报告保留意见及投资者关注的问题进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，跟进了解2023年度审计报告保留意见涉及的事项对公司的影响，确保审计结果及时、准确及客观公正。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在2024年任职期间内，本人累计现场工作时间已超出15日，对公司进行了多次现场考察，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，对公司生产经营情况、技术改革与创新等情况进行实地调研了解，并向公司生产经营、设备升级、市场拓展等事项提出了合理化建议，并就公司生产经营过程中遇到的困难及障碍点，及时与相关责任人沟通交流，引入外部资源提供合理化的解决方案。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的工作，公司在每次召开股东会、董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并提供有效沟通渠道，定期及不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，并对提出的疑问及时解答，促进独立董事有效发挥
监督与指导职责，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
（七）与中小股东沟通及维护投资者合法权益的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东大会、查看互动易提问平台、公司股吧、雪球等沟通平台，关注公司中小股东的意见和反馈与中小投资者进行沟通交流，积极了解股东关注的问题，提升公司透明度，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，不断强化公司和股东的合法权益保护的意识和能力。同时不断加强自身学习，提高履行职责的能力，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，加深对相关法规制度的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
1、公司于2024年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，全资子公司赫利俄斯以57,762,600.00元受让南京合聚所持有的湖南雅城24,990,000股股份，占湖南雅城总股本的4.43%，上述交易对价的资金来源为赫利俄斯自有或自筹资金。本次交易完成后，赫利俄斯持有湖南雅城股权的比例将由62.07%变更为66.50%。本人询问了公司有关人员关于本次全资子公司受让湖南雅城少数股东部分股权的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为本次交易目的是减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。同时，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
2、2024年2月5日、2024年2月21日公司分别召开第六届董事会第三十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》，为支持天津茂联的发展，公司拟为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供担保，担保额度不超过11,400万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。本次担保事项由天津茂联提供反担保。此外，公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十三次会议、2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》。同意公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行该笔授信业务提供担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消。本人询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，天津茂联为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供不超过2,000万元担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金存放及使用情况
本人认真监督、检查了募集资金实际使用情况。公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用。报告期内，公司就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项均履行必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用的情况。公司于2024年6月4日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）回购股份情况
作为公司独立董事，本人高度关注公司股份回购的实施进展，认真查阅了公司有关股份回购方案的相关会议文件、披露公告，再次了解公司股份回购方案制定的合理性、决策程序的合规性以及方案执行进展；通过问询财务负责人等相关管理层成员，了解了现阶段公司财务状况和下一阶段股份回购的具体安排，并于2024年6月17日与另外两名独立董事共同提交的《关于合纵科技股份有限公司尽快履行回购义务并完成回购方案的督促函》。截至2024年6月20日，公司回购股份7,355,600股，占公司总股本的0.69%，成交总金额为20,008,301.00元。公司本次回购股份资金总额已超过本次回购方案中回购股份资金总额下限，且不超过回购股份资金总额上限，公司本次回购股份方案全部实施完毕。本次回购符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。
（四）定期报告相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（五）选举董事情况
1、公司于2024年5月15日召开第六届董事会第三十七次会议，于2024年5月31日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。本人在前置召开的提名委员会上审查了补选非独立董事王慧
女士的个人简历，了解其过往任职情况，王慧女士符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，其具备与岗位要求相适用的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。公司本次补选非独立董事的提名方式、决策程序、确定依据符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定。
2、公司于2024年12月31日召开第六届董事会第四十五次会议，于2025年1月16日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。本人在前置召开的提名委员会上审查非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历等相关资料，其具备与岗位要求相适用的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，上述候选人不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。本人同意提名上述人员为第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人，并提请董事会审议。
（六）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司的董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，与公司现阶段经营状况吻合，有利于进一步促使董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）股权激励计划相关事项
1、公司于2024年3月15日分别召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就，公司本次可归属的45名激励对象符合法律法规及公司本激励计划草案等规定的激励条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于2024年12月19日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计921.60万股。公司本次作废部分限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人根据相关法律法规的规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了独立董事职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提供了意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极作用。
独立董事：张宁
2025年4月28日