证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2025-022
合纵科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知及补充通知于2025年4月17日、2025年4月26日以邮件、微信等方式发出。公司应出席董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由董事长刘泽刚先生主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以现场结合通讯表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
经核查公司2024年度在任独立董事刘松源先生、刘光超先生、张宁先生的任职经历以及签署的相关自查情况文件，董事会出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》,具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司报告期内在任的独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，其中现任独立董事刘松源先生将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
《2024年度财务决算报告》客观、真实反映了公司2024年度财务状况和经营成果。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2024年度业绩亏损，截至2024年12月31日公司合并报表、母公司报表中可供分配利润均为负值，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，同时，统筹考虑公司的未来发展需求及资金使用情况，为实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际情况出发，经公司董事会研究，拟定公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构华龙证券股份有限公司出具了核查意见。内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、审议通过《关于公司<2024年度内部控制的自我评价报告>的议案》
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
9、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
10、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
11、审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度预计及为子公司提供担保额度预计的议案》
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》
经核查，公司董事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2024年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。公司将持续关注并督促管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
13、审议通过《董事会关于2024年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，公司董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
14、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，截止2024年12月31日，公司2024年度合并财务报表中未分配利润为-1,418,521,182.77元，公司未弥补亏损金额为1,418,521,182.77元，公司实收股本为1,072,018,687.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请2025年5月22日下午14:00召开2024年年度股东大会。内容详见与本公告同日公告于巨潮资讯网的相关公告。同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、审计机构出具的相关鉴证报告；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
合纵科技股份有限公司
董事会2025年4月28日