合纵科技股份有限公司董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”“合纵科技”）2024年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第212068号），并出具了专项说明《关于对合纵科技股份有限公司2024年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第212102号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：
一、审计报告中保留意见涉及的主要内容
（一）形成保留意见的基础
1、与朱某某关联方的往来款
如财务报表附注五、7其他应收款所述，截止2024年12月31日，合纵科技应收朱某某（天津茂联某前任管理人）关联方的债权账面余额共计62,631.85万元，已全额计提坏账准备，应付朱某某关联方债务账面余额共计4,943.74万元。我们通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，利用专家工作对债务人的相关资产进行估值，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。我们通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，利用专家工作对债务人的相关资产进行估值，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。
2、对湖南云松的股权投资
如财务报表附注五、7 其他应收款所述，2024年1月，合纵科技与湖南云松新能科技有限公司（以下简称“湖南云松”）及其原股东湖南潇湘君源投资管理有限公司、罗焕艾签订《湖南云松新能科技有限公司增资协议》（以下简称“增
合纵科技股份有限公司资协议”）、《协议书》。根据《增资协议》，合纵科技同意向湖南云松增资 1.8亿元，持股比例为 42.8571%，根据《协议书》，合纵科技增资满6个月之日起，如湖南云松未能完成对新疆博尔塔拉蒙古自治州喇嘛苏铜矿的收购，则合纵科技有权要求湖南云松无条件回购该股权。合纵科技于2024年1-3月向湖南云松支付增资款1.8亿元。2024年12月，湖南云松同意回购合纵科技持有的湖南云松的全部股份，回购总价为初始投资额（即1.8 亿元）及资金成本，并承诺分期支付回购款，截止2024年12月31日，已收回股权回购款5,000 万元，剩余1.3亿元及资金成本932.63万元尚未收回。我们通过对上述股权投资及股权回购实施检查合同、拟投资项目调研资料、收付款的银行回单及付款审批单、函证、访谈、交易对手方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权投资的真实性、关联性。
（二）强调事项
如财务报表附注十五、2、或有事项所述，天津茂联与朱某某控制的北京鑫*诚黄金股份有限公司之间存在《委托经营协议》之仲裁案，目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁审理过程中。因朱某某涉嫌侵占天津茂联资产，天津茂联进行了报案处理，天津市滨海新区公安局就朱某某涉嫌职务侵占一案决定立案侦查，目前该案正在刑事侦查过程中。上述案件判决结果均具有不确定性。
二、发表带强调事项段的保留意见的理由和依据
上述事项可能存在的错报对公司2024年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对合纵科技 2024年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对合纵科技 2024年度财务报表发表了保留意见。
三、董事会对审计报告保留意见涉及事项的专项说明
公司董事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨
合纵科技股份有限公司慎的原则对公司2024年度财务报表出具了保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，拟采取的措施包括：
（一）关于与朱某某关联方的往来款
公司将主动采取各项应对措施，积极主张公司关于与朱某某关联公司往来款项中的相关权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
（二）对湖南云松的股权投资
公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习会计准则及应用指南、财税政策、交易所的监管动态和相关处罚案例等，提升相关人员专业水平和合规意识。公司将进一步加强财务人员与业务人员的沟通和紧密联系，对业务活动实质做到充分了解，强化关键单据审核，持续夯实财务核算基础，从源头保证财务报告信息质量。另外，公司将充分发挥内部审计部门监督职能，复核公司财务报表的准确性、及时性、完整性。同时，加强公司财务部门与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，确保财务核算专业性、规范性，提升信息披露质量。
公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极落实上述措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
合纵科技股份有限公司董事会2024年4月28日